福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议的公告
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-110
转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月15日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第三十三次会议的通知，并于2022年12月21日在公司会议室以现场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于修订〈福莱特玻璃集团股份有限公司董事会薪酬委员会职权范围及程序〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二、审议并通过了《关于公司不向下修正“福莱转债”转股价格的议案》
在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“福莱转债”的转股价格，并且在未来6个月内（即自2022年12月22日至2023年6月21日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“福莱转债”的转股价格。
董事阮洪良先生、姜瑾华女士、魏叶忠先生、沈其甫先生因持有“福莱转债”，均回避了本议案的表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二二年十二月二十二日
证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-111
转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于不向下修正“福莱转债”转股
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●自2022年12月1日起至2022年12月21日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格90%（39.34元/股）的条件，已触发“福莱转债”转股价格的向下修正条款。
●经公司第六届董事会第三十三次会议决议，公司董事会决定不向下修正“福莱转债”的转股价格，并且在未来6个月内（即自2022年12月22日至2023年6月21日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“福莱转债”的转股价格。从2023年6月22日（如遇节假日，则顺延至下一个交易日）起，若再次触发“福莱转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“福莱转债”的转股价格。
一、可转债上市发行概况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]664号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年5月20日向社会公众公开发行了4,000万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币40亿元，债券期限为发行之日起六年（即自2022年5月20日至2028年5月19日），债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
2022年6月13日，“福莱转债”（债券代码：113059）在上海证券交易所挂牌交易，“福莱转债”初始转股价格为人民币43.94元/股，转股时间为2022年11月28日至2028年5月19日。
（二）转股价格调整情况
2022年11月23日，因公司2022年中期利润分配，故“福莱转债”的转股价由人民币43.94元/股调整为人民币43.71元/股。内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于因实施权益分派调整“福莱转债”转股价格的公告》（公告编号:2022-105）。
截止目前，“福莱转债”转股价格为人民币43.71元/股。
二、“福莱转债”转股价格修正条款与触发情况
（一）转股价格修正条款
根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，转股价格向下修正条件及修正程序具体如下：
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
2022年11月30日，公司召开了2022年第四次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会（合称“股东大会”），分别审议了《关于公司向下修正“福莱转债”转股价格的议案》。根据股东大会表决结果，同意股份数均未达到出席股东大会且对该议案有表决权的股份总数的三分之二，该议案未获得通过，因此，公司并未向下修正“福莱转债”的转股价格。
自2022年12月1日至2022年12月21日期间，公司A股股票已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格90%（39.34元/股）的条件，触发了“福莱转债”的转股价格向下修正条款。
三、关于本次不向下修正“福莱转债”转股价格的具体说明
2022年12月21日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于不向下修正“福莱转债”转股价格的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。其中：阮洪良先生、姜瑾华女士、魏叶忠先生、沈其甫先生因持有“福莱转债”，均回避了本议案的表决。
在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“福莱转债”的转股价格，并且在未来6个月内（即自2022年12月22日至2023年6月21日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“福莱转债”的转股价格。
四、风险提示
从2023年6月22日（如遇节假日，则顺延至下一个交易日）起，若再次触发“福莱转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“福莱转债”的转股价格。
敬请广大投资者注意投资风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会
二零二二年十二月二十二日
福莱特玻璃集团股份有限公司
本公司董事会（「董事会」）
薪酬委员会（「委员会」）职权范围及
程序
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6865 ）
1. 职责
(a) 就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及╱或行政总裁；
(b) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透 明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
(c) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(d) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利 益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本公司及其附属公司
（「本集团」）内其它职位的雇用条件；
(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付 的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦 须公平合理，不致过多；
(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确 保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适 当；
(h) 确保任何董事或其任何联系人（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则） 不得参与厘定他自己的薪酬；
(i) 就任何集团成员及其董事或拟担任董事者签订任何服务合约检讨及告知股东
（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）有关条 款是否公平合理，就有关合约是否符合本公司及其股东整体利益提出意见， 并就股东该如何表决而提出意见；
(j) 审阅及╱或批准香港联合交易所有限公司证券上市规则第十七章所述有关股 份计划的事宜；及
(k) 考虑及执行董事会不时界定或委派或上市规则不时规定的其他事项。
2. 成员
2.1 委员会成员须由董事会从本公司的董事中委任。委员会最少由三名成员组 成，大部份成员必须是独立非执行董事。
2.2 委员会主席须由董事会任命，及必须为本公司的独立非执行董事。
2.3 董事会及委员会分别通过决议，方可对委员会的成员进行罢免或委任额外人 士成为委员会成员。
2.4 本公司秘书将成为委员会秘书。
2.5 委员会的组成应遵守经不时修订的上市规则的要求。
3.1 委员会每年至少召开一次会议。委员会主席可酌情决定召开额外会议。
3.2 会议通知
(a) 除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少于五天。
(b) 任何一位委员会成员于任何时间均可召开委员会会议。
(c) 会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电话、传真或电邮方式按照 委员会成员不时通知本公司秘书的号码和地址致委员会成员本人，或以 委员会成员不时议定的方式发予委员会各成员，惟在讨论个别委员会成 员的薪酬方案或福利时，该委员会成员不应在场。
(d) 以口头形式做出的通知，应在会议召开前以书面方式确认。
(e) 会议通知必须说明会议的时间、地点，并提供会议议程以及委员会成员 参加会议所需审阅的其它文件。
3.3 委员会的会议法定出席人数为两位委员会成员。
3.4 其它董事会成员均有权出席会议。
4. 委任代表
4.1 委员会成员不能委任代表。
5. 委员会的权力
5.1 委员会获董事会授权处理上述第1条所述的事项。
5.2 委员会应获供给充足资源以履行其职责。如有需要，委员会应可寻求独立专 业意见。
6.1 公司秘书应存备委员会的会议纪录，若有任何本公司董事发出合理通知，应
公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。公司秘书应将委员会会议记 录的初稿及最后定稿在会议结束后的一段合理时间内先后发送委员会全体成 员，初稿供表达意见，最后定稿作记录之用。
7. 书面决议
7.1 委员会成员可以以书面方式通过书面决议。本条文不影响上市规则有关举行 董事会或委员会会议的任何要求。
8. 报告程序
8.1 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而 不能作出汇报（例如因监管规定而限制披露）。
9. 本公司公司章程的持续适用
9.1 本公司公司章程作出的规范董事会会议程序的规定，如果也适用于委员会会 议而且并未被本职权范围及程序所取代，亦应适用于委员会的会议程序。
10. 董事会权利
10.1 董事会在遵守本公司公司章程及上市规则（包括香港联合交易所有限公司证 券上市规则附录十四（《企业管治守则》））的前提下，可以随时修订、补充及废 除本职权范围及程序以及委员会已通过的任何决议，惟有关修订、补充及废 除，并不影响任何在有关行动作出前委员会己经通过的决议或采取的行动的 有效性。
11. 语言
11.1 本职权范围及程序的中、英文版如有歧异，应以中文版为准。
