浙江正泰电器股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
(下转59版)
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2022-085
浙江正泰电器股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 拟依法定程序吸收合并全资子公司乐清祥如投资有限公司（以下简称“乐清祥如”）、乐清展图投资有限公司（以下简称“乐清展图”）及乐清逢源投资有限公司（以下简称“乐清逢源）。前述三家子公司主要从事投资业务，截至目前，除持有浙江正泰新能源开发有限公司的股权外，未开展具体经营业务。公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，并提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并相关的全部事宜，有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。本次吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图及乐清逢源的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、被合并方基本情况
1、乐清祥如基本情况
公司名称：乐清祥如投资有限公司
法定代表人：朱信敏
注册资本：30,399.9098万元人民币
注册地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年7月16日
经营范围：对实业投资；投资管理（不含金融、证券、期货业务）。
2、 乐清展图基本情况
公司名称：乐清展图投资有限公司
法定代表人：徐志武
注册资本：15,773.8519万元人民币
注册地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年7月16日
经营范围：对实业投资；投资管理。
3、乐清逢源基本情况
公司名称：乐清逢源投资有限公司
法定代表人：吴炳池
注册资本：13,430.8719万元人民币
注册地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年7月16日
经营范围：对实业投资；投资管理。
4、被合并方的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022年9月30日。
3、本次合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并完成后，乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
5、合并双方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
6、本次吸收合并前后，公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司的股权结构变化如下：
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三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。乐清祥如、乐清展图、乐清逢源系公司的全资子公司，未开展具体经营业务，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司乐清祥如、乐清展图、乐清逢源有利于公司进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2022-087
浙江正泰电器股份有限公司
关于购买正泰（乐清）科技创新创业园
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容:浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）持有的正泰（乐清）科技创新创业园有限公司（以下简称“科创园”、“标的公司”）100%股权，交易对价为25,230.99万元（含税）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为39,386.66万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的1.23%。与不同关联人进行的关联出售资产累计2次（不含本次关联交易），交易金额为8,597.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.27%。
● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
随着公司近年来智慧低碳、智能制造等新兴业务的快速发展，根据公司战略发展规划，为了有效利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，对接相关新兴产业技术，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，拓展公司业务边界，提升综合竞争力，并满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，公司拟与公司控股股东正泰集团签订股权转让协议，公司拟以自有或自筹资金受让正泰集团持有的科创园100%股权，交易对价为25,230.99万元（含税）。
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为39,386.66万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的1.23%。与不同关联人进行的关联出售资产累计2次（不含本次关联交易），交易金额为8,597.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.27%。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
正泰集团是公司的控股股东。
2、关联方基本情况
企业名称：正泰集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：1994年3月15日
法定代表人：朱信敏
注册资本：150,000万元
注册地址：浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
经营范围：企业管理咨询,投资管理,实业投资,高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务,物业管理,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),信息咨询服务。
股权结构：南存辉先生持股31.23%，温州辉泰投资管理有限公司持股11.72%，其他自然人股东持股57.05%。
3、主要财务数据
截至2021年12月31日，正泰集团经审计的总资产为10,918,860.71万元，净资产3,918,455.09万元，正泰集团2021年实现营业收入5,326,898.20万元，净利润394,809.02万元。截至2022年9月30日，正泰集团未经审计的总资产为13,577,523.00万元，净资产4,174,792.20万元，正泰集团2022年1-9月实现营业收入4,644,956.71万元，净利润260,606.16万元。
4、正泰集团不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为购买资产，标的资产为正泰集团持有的科创园100%股权。
2、交易标的基本情况
企业名称：正泰（乐清）科技创新创业园有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年2月2日
法定代表人：朱信敏
注册资本：100,000万元
注册地址：浙江省柳市镇长东路1号(正泰乐清物联网传感器产业园)
经营范围：科技创新创业园项目开发、建设与管理；投资管理；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；高新技术研发。
股权结构：正泰集团持有科创园100%股权。
3、权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。
4、科创园主营业务情况
科创园主要从事科技创新创业园项目开发、建设与管理、投资管理、高新技术研发，由科创园建设运营的正泰（乐清）物联网传感器产业园项目，系浙江省重大产业项目、温商回归重点项目、乐清智能电气特色小镇核心项目。项目位于乐清市北白象镇后西岑村，土地使用权面积为129,859.05平方米，项目分三期开发，目前一期已初步完工。产业园围绕智能电气、智能制造、物联网传感器等产业领域，以产业数字化价值驱动为主线，打造以数字赋能+生态圈联盟+产业与孵化投资为一体的新兴概念产业园区；搭建政产学研合作平台，并联合国内外领先的企业及科研院所，共同打造5G、区块链、智能制造、新能源、智慧能效等创新赋能中心，组建产业生态圈联盟，共建技术应用开发生态平台，提升产业数字化水平；同时，基于生态圈开展投融资服务，孵化培育各产业创新创业公司，从而进一步助推当地产业升级。
科创园目前的主要收入来源为房地产租赁，其核心资产为房屋建筑物和土地，科创园目前拥有房屋建筑物及构筑物16项，主要建筑物为科研楼、科技生产中心等，总面积合计69,255.95平方米，拥有5宗土地的土地使用权，土地面积合计129,859.05平方米。其中，截至本公告披露日，2宗土地已开发建设并取得不动产权证，土地面积合计44,740.05平方米，地上房屋建筑面积合计69,255.95平方米；3宗土地已取得纯地不动产权证，正在开发建设中,土地面积合计85,119.00平方米。前述房屋建筑物及构筑物账面原值为29,948.29万元，累计折旧金额2,618.44万元，土地使用权原始入账价值为12,997.70万元，累计折旧金额3,899.31万元。
5、科创园下属子公司情况
截至本公告披露日，科创园拥有1家控股子公司乐清乐泰物联网孵化器有限公司，基本情况如下：
企业名称：乐清乐泰物联网孵化器有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年10月12日
法定代表人：朱信敏
注册资本：45,000万元
注册地址：浙江省柳市镇沿江大道500号
经营范围：孵化器运营管理；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；会议会展服务；企业营销策划；企业形象咨询；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）；展示展览服务；影视策划；翻译服务；计算机系统集成服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；企业登记代理；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 正泰（乐清）科技创新创业园有限公司持股60%，温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）持股40%。
6、科创园最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：上述2021年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-11月数据未经审计。
科创园2022年1-11月净利润为-2,195.61万元，主要因房屋及土地折旧1,849.22万元，银行贷款利息为537.00万元。
7、本次股权转让完成后，科创园将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
四、关联交易价格的确定依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字[2022]第090059号），以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对科创园的股东全部权益价值的评估结果为：截止2022年11月30日，科创园净资产账面价值为15,093.23万元，净资产评估值为25,230.99万元，评估增值10,137.76万元，增值率67.17%。基于评估结果，经双方协商，本次交易价格确定为25,230.99万元。
本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于房屋建筑类资产评估增值所致，房屋建筑物类资产账面合计27,329.84万元，其中投资性房地产账面值8,165.57万元，固定资产一房屋建筑物账面值19,164.27万元，房屋建筑物类评估值合计37,295.00万元，其中投资性房地产评估值37,295.00万元，固定资产一房屋建筑评估值0.00元，房屋建筑物类资产合计评估增值9,965.16万元，增值率36.46%。
本次对房屋建筑类的资产评估时采用收益法和成本法进行评估，最终选取收益法的结果。截至评估报告日，标的公司新增意向租赁收入约800万元，较历史年度的出租状况有明显改善，预计未来年度标的公司的租金收入将呈快速上升趋势，同时，从成本角度分析，根据科创园附近上年成交的同用途土地交易案例，其交易价格约为78万元/亩，以此为基础考虑与委估房屋建筑物类似的总造价，最终测算的结果与收益法结果接近。
五、交易合同的主要内容
正泰集团（以下简称“甲方”）与正泰电器（以下简称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：
1、双方一致同意，以2022年11月30日为基准日，由乙方委托评估机构对标的公司股东全部权益价值进评估，并将净资产的评估值作为本次股权转让的交易价格。经评估后，目标公司净资产评估价值为25,230.99万元，本次股权转让价格为人民币25,230.99万元(大写：贰亿伍仟贰佰叁拾万玖仟玖佰元)。
在完成目标股权转让工商变更登记后20个工作日内，乙方一次性支付本协议约定的股权转让价款。本次股权转让涉及的税费（包括但不限于企业所得税、印花税等）由甲、乙双方按照法律的规定各自向税务部门缴纳。
2、双方一致同意本协议生效之日起立即开展办理股权工商变更登记事宜，乙方应全力配合甲方完成此次股权工商变更。
3、双方一致同意确定完成目标股权转让工商变更登记之日为本次股权转让交割日。自交割日起，甲方所持有的目标股权在标的公司的相应的权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再以任何方式持有目标股权，不再享有股东的权利和义务，乙方享有目标股权的全部权益。除法律另有规定外，在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、税费、工商变更登记等费用），由双方各自承担。
六、关联交易对公司的影响
科创园主要经营正泰（乐清）物联网传感器产业园项目，本次交易有利于公司在持续发展主营业务的同时，通过引进、孵化及培育新兴产业，逐步扩大公司业务边界，提升公司的综合竞争力。同时，近年来公司智慧低碳、智能制造等新兴业务发展较快，本次交易有利于公司利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，对接相关新兴产业技术，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，并满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，符合公司发展战略需要。本次股权转让完成后，科创园将成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围，有助于减少房屋租赁等日常关联交易。本次股权转让对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
因科创园控股子公司乐清乐泰物联网孵化器有限公司的少数股东为温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐泰物联网基金”，正泰集团作为有限合伙人直接出资比例44.44%，正泰集团通过浙江民营企业联合投资股份有限公司间接出资比例6.60%，浙江民营企业联合投资股份有限公司的全资子公司担任其执行事务合伙人），本次股权转让构成科创园与乐泰物联网基金关联共同投资，除此以外，本次股权转让不会新增其他关联交易，不会产生同业竞争。截至目前，科创园不存在对外担保、委托理财等情况。
本次股权转让不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让完成后，科创园及其下属公司员工与其工作单位之间的劳动合同关系继续存续。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第八次会议审议，并发表如下独立意见：公司拟受让正泰集团持有的科创园100%股权，有利于培育和引进相关配套新兴产业，拓展公司业务边界，提升公司综合竞争力，并有利于公司利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，符合公司发展战略需要。交易价格依据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事的事前认可及独立意见。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：2022-088
浙江正泰电器股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年1月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年1月10日 14点 00分
召开地点：上海市松江区思贤路3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月10日
至2023年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体事项参见 2022年12月22日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、南存辉、朱信敏、吴炳池、陈国良、张智寰、陆川、林贻明、南尔、南金侠、南笑鸥。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一) 具有出席会议资格的自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
(二) 登记方式：股东亲自到本公司证券部或通过邮件、信函、传真等方式办理。
(三) 登记时间：2023年1月6日（9:00至11:30，13:00至16:30）。
(四) 登记地点：上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3 栋四楼证券部。
(五) 联系方式：
联系电话：0577-62877777-709353/709359
传真：0577-62763739
邮箱：chintzqb@chint.com。
六、其他事项
(一)请采用邮件方式办理登记的股东，在邮件发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或遗漏出现未予登记在案的情况。
(二) 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
（三）本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月22日
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
浙江正泰电器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2022-084
浙江正泰电器股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“ 正泰安能”）拟进行增资扩股引进投资者，增资总金额222,940.00万元，其中17,198.2286万元计入实收资本，205,741.7714万元计入资本公积。公司及正泰安能现有股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司对正泰安能的持股比例将由67.0119%变更为62.3035%，正泰安能仍为公司的控股子公司。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
为抢抓双碳目标发展机遇，促进公司户用光伏业务持续高质量发展，优化资本结构，增强综合竞争力，助力乡村振兴和共同富裕，公司控股子公司正泰安能拟进行增资扩股引进投资者，增资总金额222,940.00万元，其中17,198.2286万元计入实收资本，205,741.7714万元计入资本公积。公司及现有股东均放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股完成后，正泰安能的注册资本将由227,571.4286万元增加至244,769.6572万元，公司对正泰安能的持股比例将由67.0119%变更为62.3035%，正泰安能仍为公司的控股子公司。本次正泰安能增资扩股的投资方及拟出资金额情况如下：
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2022年12月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，董事会同意控股子公司正泰安能本次增资扩股引进投资者，同时授权公司及正泰安能管理层办理本次增资的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门的批准。
二、增资方基本情况
1、增资方基本情况介绍
增资方一：
名称：国家绿色发展基金股份有限公司
成立日期：2020年7月14日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市黄浦区汉口路110号
经营范围：一般项目:股权投资,项目投资,投资管理,投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
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增资方二：
名称：中银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年11月16日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层
经营范围：(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;(二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;(三)以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;(四)依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股;(五)发行金融债券;(六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;(七)对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;(八)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;(九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动
股权结构：中国银行股份有限公司持有100%股权
增资方三：
名称：中俄能源合作股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年9月24日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：青岛市胶州市经济技术开发区长江路一路上合国际贸易中心7楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
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增资方四：
名称：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年11月6日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098(仅限办公)
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
出资结构：
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增资方五：
名称：海南绿行股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年7月17日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城A1区5002-492
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
出资结构：
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增资方六：
名称：青岛国潮共富股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年8月26日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心3号楼B座3楼3272
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：杭州赋新投资管理有限公司出资占比90%、杭州核聚资产管理有限公司出资占比10%
增资方七：
名称：广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年12月16日
企业类型：有限合伙企业
注册地址： 广州市南沙区海滨路181号1903房-10
经营范围： 以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)
出资结构：
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增资方八：
名称：海宁庆能创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022年12月14日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路28号内6-7
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;股权投资;企业管理;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资结构：
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2、关联关系情况
上述增资方不属于失信被执行人，均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司
统一社会信用代码：91330108328185838J
注册资本：216,000.00万元人民币
成立时间：2015年8月4日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：陆川
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢202室
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程施工；建设工程监理；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司于2022年11月15日披露了《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070 ），该次增资完成后，公司对正泰安能的持股比例将由70.60%变更为67.01%，正泰安能的注册资本将由216,000.00万元增加至227,571.43万元。截至本公告披露日，正泰安能尚未就本轮首批出资办理工商变更登记手续。
2、权属状况说明
本次拟增资的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。正泰安能不属于失信被执行人。
3、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
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注：上述2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、增资价格的确定依据及资金来源
本次增资定价为投前估值人民币280亿元，上述投前估值不包括本轮首批出资人的投资金额，首批出资人出资情况详见公司于2022年11月15日披露的《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070）。该定价参考了正泰安能所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，本次增资价格由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，经友好协商共同确定。
上述投资方拟出资的资金均为其自有或自筹资金。
5、本次增资前后股权结构情况
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注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
本次增资完成后，公司将持有正泰安能62.3035%股权，正泰安能仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、增资协议的主要内容
公司董事会授权公司及正泰安能管理层办理本次增资协议签署等相关事项，拟签署的增资协议主要内容如下：
1、增资基本情况
（1）估值
各方确认，正泰安能投前估值为人民币280亿元（该投前估值不包括本轮首批出资人的投资金额）。
（2）增资金额
正泰安能本次拟增加注册资本17,198.2286万元，新增发行股份17,198.2286万股。
投资方拟认购上述新增股本的总投资额为人民币222,940.00万元，其中，17,198.2286万元计入正泰安能实收资本，205,741.7714万元计入其资本公积。具体各方增资金额情况如下：
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注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
（3）交割前滚存的未分配利润
正泰安能在本次股份认购最迟交割日（含当日）前的所有滚存未分配利润（如有），由交割后全体股东（含投资方）按照实缴出资比例共同享有并按照本协议的约定进行分配。正泰安能在本次股份认购最迟交割日（含当日）前的所有公积金，如用于转增正泰安能注册资本，则应当由交割后全体股东（含投资方）按照实缴出资比例共同享有。
2、增资款项的实缴及交割
正泰安能应向投资方发出加盖正泰安能公章的增资款项的缴款通知书，缴款通知书应载明缴款日、认缴及实缴出资金额、增资账户信息等内容。
投资方各自根据正泰安能发出的缴款通知书完成实缴出资后即实现交割，完成全额实缴出资的当日为交割日，股份交割完成。交割完成后，所有投资方在正泰安能即享有股东地位与权利。
3、本次增资后投资方的权利
本次增资后投资方在同等条件下拥有反稀释保护权、优先认购权、优先购买权、限售权、跟随出售权、优先清算权及知情权等权利。
五、本次增资的目的以及对公司的影响
正泰安能主要从事户用光伏能源运营与服务业务，本次增资扩股有利于优化正泰安能治理结构，进一步增强其内生动力和综合竞争力，加大其主营业务持续性投入，为公司户用光伏业务快速高质量发展提供资金支持，改善正泰安能的资产结构和财务状况，符合公司的长期发展战略，有助于进一步增强公司核心竞争优势。本次增资完成后，公司将持有正泰安能62.3035%股权，正泰安能仍为公司控股子公司，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2022-086
浙江正泰电器股份有限公司
关于公司及控股子公司与正泰集团财务
有限公司签署《金融服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟分别与正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
●公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”），公司与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
●截至2022年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币334,987.76万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币89,520.00万元。截至本公告披露日，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
●该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司及下属子公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及下属子公司提供便捷高效的金融服务。
为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司及控股子公司正泰安能拟分别与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团，公司与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》及《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对上述议案回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
截至2022年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币334,987.76万元，自正泰财务公司取得的借款余额为人民币89,520.00万元。截至本公告披露日，过去12个月内公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、交易双方基本情况
（一）正泰财务公司基本情况
1、关联方关系情况介绍
正泰财务公司与公司的控股股东皆为正泰集团，与公司构成关联关系。
2、基本情况
企业名称：正泰集团财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
