浙江正泰电器股份有限公司

(上接58版)

注册资本：人民币10亿元

法定代表人：陈筱敏

成立时间：2017年12月15日

注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦三楼305室

股权结构：正泰集团出资5.10亿元人民币，占注册资本的51%，公司出资4.90亿元，占注册资本的49%。

主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、主要财务数据

截至2021年12月31日，正泰财务公司经审计的总资产为555,937.24万元，净资产为110,301.02万元；正泰财务公司2021年度实现营业收入9,430.82万元，净利润4,138.21万元。截至2022年9月30日，正泰财务公司资产总额529,509.45万元，净资产119,225.94万元；正泰财务公司2022年1-9月实现营业收入7,874.78万元，净利润4,786.72万元。

4、正泰财务公司不属于失信被执行人。

（二）正泰安能基本情况

1、基本情况

公司名称：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：216,000.00万元人民币

法定代表人：陆川

成立时间：2015年8月4日

注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢202室

经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程施工；建设工程监理；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：公司持股67.01%,其他股东持股合计32.99%。

公司于2022年11月15日披露了《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070 ），本次增资完成后，公司对正泰安能的持股比例将由70.60%变更为67.01%，正泰安能的注册资本将由216,000.00万元增加至227,571.43万元。截至本公告披露日，正泰安能本次增资事项尚未完成工商变更登记手续。

2、主要财务数据

截至2021年12月31日，正泰安能经审计的总资产1,968,031.71万元，净资产371,385.17万元，正泰安能2021年实现营业收入570,002.81万元，净利润83,423.37万元。截至2022年9月30日，正泰安能总资产3,444,918.64万元，净资产499,707.13万元；正泰安能2022年1-9月份实现营业收入709,158.08万元，净利润123,352.08万元。

三、关联交易的主要内容

（一）公司拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容

甲方：浙江正泰电器股份有限公司

乙方：正泰集团财务有限公司

甲方代表正泰电器及其下属子公司(单独与乙方签订金融服务协议的子公司除外，下同)签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及金融服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。

一、金融服务内容

1、授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。

（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资金融通业务。

（3）授信相关具体事项由双方另行签署协议。

2、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。双方确认，甲方对于开立于乙方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。

（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出存款本息兑付需求时及时足额予以兑付。

3、资金统一结算业务

（1）乙方根据甲方的指令为其免费提供代理付款或收款的结算服务。

（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致乙方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。

4、其他金融服务

乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。

二、服务定价

乙方在为甲方及其下属子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

（1）在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；

（2）在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。

（4）在本协议有效期内，乙方为甲方提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方金融机构直接从甲方账户上扣除的结算业务服务费（若有）由甲方自行承担。

三、交易预计额度

在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币50亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币50亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。上述额度均不包含另行签署金融服务协议的子公司及其下属子公司额度。

四、风险评估及控制措施

1、乙方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，乙方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，乙方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，乙方应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

2、乙方保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。

3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方及其下属子公司结算支付安全。

4、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

5、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。

6、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

7、甲方有权每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经甲方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

8、乙方配合甲方做好上市公司履行信息披露义务。

五、协议的生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项经双方有权审批机构审议通过之日起生效，有效期叁年。

（二）正泰安能拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容

甲方：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

乙方：正泰集团财务有限公司

甲方代表正泰安能及其下属子公司签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及金融服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。

1、交易预计额度

在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币20亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币18亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

2、除交易额度预计外，本协议中金融服务内容、服务定价、风险评估及控制措施、协议的生效等内容与前述公司拟与正泰财务公司签署的金融服务协议相关条款一致，具体详见“公司拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容”。

四、关联交易对公司的影响

正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司及下属子公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及下属子公司提供便捷高效的金融服务。与正泰财务公司签订《金融服务协议》，一是有利于加强公司及控股子公司资金集中管控，防范资金风险。通过正泰财务公司进行集中和专业化管理，实现公司内部及控股子公司资金高效配置和动态头寸调控，增强整体资金实力和融资能力，提高资金风险管控水平。二是可以提高公司及控股子公司资金利用率，降低财务费用。正泰财务公司可以实现内部资金融通，集中管理公司及控股子公司内部沉淀资金，减少对外融资额度和利息支出，降低财务费用，提高公司整体价值。三是有助于推进公司产融结合，完善战略布局。正泰财务公司立足于公司内部成员、行业特点和客户群体，具备专业化服务能力和低成本优势，可以有效适应公司及控股子公司业务，满足多样化金融需求。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年12月21日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》及《关于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司与正泰集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔对前述议案执行了回避表决，前述事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第八次会议审议，并发表如下独立意见：公司及正泰安能拟分别与正泰财务公司签订金融服务协议的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于降低公司及子公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司及控股子公司分别与正泰财务公司签署《金融服务协议》，并同意董事会将前述议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2022-089

浙江正泰电器股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2022年12月21日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月19日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴炳池先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经表决通过了以下议案：

一、《关于吸收合并全资子公司的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。监事会认为公司本次吸收合并全资子公司乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司及乐清逢源投资有限公司，有利于公司进一步优化管理架构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。该事项的审议和表决程序等符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。监事会认为本次交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。监事会认为本次交易有利于降低控股子公司融资成本，提高资金使用效率，有利于控股子公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易有利于培育和引进相关配套新兴产业，拓展公司业务边界，提升综合竞争力，并有利于公司利用科创园拥有的产业园区优势资源，发挥产业协同效应，打造“低碳智联”园区级解决方案的应用示范基地，构建物联网传感技术研发应用的产业链生态圈，加强产学研合作和人才引进，满足公司新兴业务的供应链建设及土地资源需求，符合公司发展战略需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

2022年12月22日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2022-083

浙江正泰电器股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2022年12月21日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月19日以邮件方式送达，本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名，会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，同意公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）进行增资扩股引进投资者，增资总金额为222,940.00万元，其中17,198.2286万元计入正泰安能实收资本，205,741.7714万元计入其资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司对正泰安能的持股比例将由67.0119%变更为62.3035%，正泰安能仍为公司的控股子公司。授权公司及正泰安能管理层办理本次增资的相关事宜。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股的公告》。

二、审议通过《关于授权公司管理层办理户用光伏发电系统资产出售的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司管理层办理户用光伏发电系统资产出售的议案》，为践行公司“高科技、轻资产、平台化、服务型”的战略部署，进一步优化公司业务模式与资产结构，加快公司户用综合能源管理业务发展速度，公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟根据战略规划以转让资产或项目公司股权等方式出售部分户用光伏发电系统资产。为提高决策效率，董事会同意授权公司管理层办理正泰安能下属部分户用光伏电站资产出售的相关事项，授权出售的户用光伏电站总装机容量不超过8,000MW，授权期限为自董事会审议通过之日起至2023年12月31日止。授权内容包括但不限于：

1、授权公司管理层洽谈合适的交易对象，并协商交易方式、交易价格；

2、授权公司管理层签署相关交易协议及其他法律文件；

3、授权公司管理层办理交易内部及外部审批事项；

4、授权公司管理层办理交易交割有关事项等。

三、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司依法定程序吸收合并全资子公司乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司及乐清逢源投资有限公司，并提请股东大会授权公司董事会和经营管理层负责具体实施本次吸收合并相关的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并事项办理完毕为止。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

四、审议通过《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，同意《金融服务协议》相关内容， 协议有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》

五、审议通过《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，同意控股子公司正泰安能与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，同意《金融服务协议》相关内容，协议有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及控股子公司与正泰集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的公告》

六、审议通过《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司购买公司控股股东正泰集团股份有限公司持有的正泰（乐清）科技创新创业园有限公司100%股权，交易对价为25,230.99万元（含税）。授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜。

关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日发布于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于于购买正泰（乐清）科技创新创业园有限公司股权暨关联交易的公告》。

七、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2022年1月10日（星期二）下午14:00在上海市松江区思贤路 3655 号正泰启迪智电港 A3 栋一楼会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议相关事项。

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司

董事会

2022年12月22日