重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨
关联交易预案摘要

(下转74版)

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重庆百货大楼股份有限公司

吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨

关联交易预案摘要

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二〇二二年十二月

上市公司声明

1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2、截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司董事会及全体董事保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

3、重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：重庆百货大楼股份有限公司。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

（二）本次交易具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

3、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

4、发行数量

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

7、现金选择权安排

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（1）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的行权价格及调整机制

1）现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

2）现金选择权行权价格的调整机制

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

（3）现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

8、债权人权利保护机制

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

9、员工安置

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。

10、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

12、盈利承诺及业绩补偿

本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

二、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

2022年9月7日、2022年9月30日，上市公司分别召开第七届三十二次董事会会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021年度）相关财务数据计算相应指标。

本次交易拟购买资产为重庆商社100%股权，截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据重庆商社未经审计的相关数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、标的资产预估值和作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第七届监事会第十八次会议审议通过。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

3、重庆商社及各交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易方案；

4、渝富资本将本次交易的评估报告报由渝富控股予以备案；

5、本次交易获得中国证监会核准；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

7、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至2022年9月30日，上市公司开设各类商场（门店）294个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，重庆商社的零售业务实现整体上市，预计将提升上市公司的资产总额和资产净额，并将优化上市公司资产负债结构。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务指标进行了上述判断。上市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份（占上市公司总股本比例为1.11%），因此，物美津融为保持其与渝富资本及其一致行动人对上市公司的持股数量相同，物美津融承诺将在本次交易取得中国证监会核准及其他前置审批后，以重庆华贸所持上市公司股份数量为限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二级市场竞价买入、大宗交易买入、向异议股东提供现金选择权（如有）等方式。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

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七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施本次重组。

八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案摘要签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。

重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。在上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，上市公司将提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。

（五）锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

（六）盈利预测及业绩补偿安排

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

十、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与重组预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与现金选择权相关的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响。

（五）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估工作尚未完成，重组预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。重庆百货、重庆商社董事会及董事会全体成员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本次吸收合并相关各项工作完成后，重庆百货、重庆商社将另行召开董事会审议与本次吸收合并相关的其他未决事项并披露《重组报告书（草案）》。经审计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。

（六）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

（七）标的资产的权属风险

截至本预案摘要签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的资产权属风险。

二、与本次吸收合并后的存续公司相关的风险

（一）政策风险

本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下新冠疫情尚未结束、国际环境复杂的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。

（二）市场环境风险

零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受新冠疫情、国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。

（三）消费趋势风险

存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的能力，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。

（四）商品安全风险

对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。

（五）门店选址风险

存续公司重庆百货需要根据业态定位，对现有门店和新增门店进行恰当的选址和经营，使得门店能够给存续公司带来合理投资回报。如果存续公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，可能会影响存续公司零售业务的拓展能力和盈利能力，提请投资者关注门店选址风险。

（六）跨区经营风险

重庆百货在重庆市和四川省具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。此外，重庆百货已在贵州省和湖北省等区域开设门店，前述新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，且重庆百货于新进区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果存续公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，可能对存续公司的财务表现产生不利影响，提请投资者关注跨区经营风险。

（七）每股收益摊薄的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，对本次交易是否会对上市公司每股收益形成摊薄尚不确定，本次交易对上市公司每股收益的影响及相关措施将待审计、评估工作完成后在《重组报告书（草案）》中予以披露，请投资者关注相关风险。

（八）管理整合风险

本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，本次交易尚存在不确定性。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实扩大内需战略，推动零售企业转型升级，实现高质量发展

近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。2022年12月14日中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，持续强化消费基础性作用，通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。2022年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。

长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断提升，优势企业将拥有更多发展机遇。

重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划奠定基础。

2、贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，协助打造富有巴蜀特色的国际消费目的地

2020年10月16日，中共中央政治局在审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的9项重点任务之一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。

3、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企改革政策要求的积极践行。

（二）本次交易的目的

1、优化治理结构，精简管理层级

本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。

2、减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。

3、落实混改成果，为国企改革树立典范

重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强