重庆百货大楼股份有限公司

(上接73版)

了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

（二）本次交易具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

3、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

4、发行数量

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。

本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

7、现金选择权安排

为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

（1）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的行权价格及调整机制

1）现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

2）现金选择权行权价格的调整机制

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

（3）现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

8、债权人权利保护机制

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。

9、员工安置

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。

10、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

12、盈利承诺及业绩补偿

本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

三、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

2022年9月7日、2022年9月30日，上市公司分别召开第七届三十二次董事会会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021年度）相关财务数据计算相应指标。

本次交易拟购买资产为重庆商社100%股权，截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据重庆商社未经审计的相关数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第七届监事会第十八次会议审议通过。

（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序

本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

3、重庆商社及各交易对方再次履行相关内部决策程序审议通过本次交易方案；

4、渝富资本将本次交易的评估报告报由渝富控股予以备案；

5、本次交易获得中国证监会核准；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

7、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

重庆百货大楼股份有限公司

2022年12月21日

重庆百货大楼股份有限公司独立董事

关于对第七届三十九次董事会会议

相关事项审议的独立意见

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。公司第七届三十九次董事会会议对本次交易的相关事项进行了审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：

1、本次交易的相关议案在提交公司第七届三十九次董事会会议审议前已经独立董事事前认可。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次交易有利于简化上市公司管理层级，提高上市公司决策效率，符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易对方为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司的全部股东，且本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司5%以上股份，构成上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、本次交易的相关事项经公司第七届三十九次董事会会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《重庆百货大楼股份有限公司章程》的规定。

6、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则。本次交易的发行价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、公司股票价格走势等因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础确定。本次交易发行价格及标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

7、公司为本次交易制订的预案、拟签署的附条件生效的《吸收合并协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

8、本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

9、鉴于本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

10、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，待审计、评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准及中国证监会核准。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

独立董事意见：

梁雨谷 叶 明 盛学军

刘 斌 陈煦江

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-079

重庆百货大楼股份有限公司

关于披露重大资产重组预案的一般风险提示

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）与重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）正在筹划与公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组（简称“本次交易”）。

鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年12月8日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年12月8日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2022-073），及于2022年12月15日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：临2022-075）。

2022年12月21日，公司召开第七届三十九次董事会会议，审议通过了《关于〈重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年12月22日（星期四）开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-081

重庆百货大楼股份有限公司

第七届十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)提前以书面和电子邮件方式向全体监事发出召开第七届十八次监事会会议通知和会议材料。本次会议于2022年12月21日上午8:50以现场结合通讯方式召开，公司5名监事全部出席了会议，其中监事郭涂伟、王跃因异地采取通讯方式出席会议，会议由监事会主席肖熳华女士提议召开并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次吸收合并”“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，以发行股份的方式吸收合并重庆商社。公司监事会就本次交易方案的议案进行了逐项审议表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。

1、本次吸收合并方案概述

公司拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“深圳步步高”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”，与渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆、商社慧兴以下合称“交易对方”）发行股份的方式吸收合并重庆商社，公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为公司的股东。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2、本次吸收合并的具体方案

2.1 发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.2 定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.3 发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.4 发行数量

截至本议案通过日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。

本次交易中，公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次交易中，各交易对方取得的公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.5 锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.6 上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.7 现金选择权安排

为充分保护公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。

（1）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：①自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；②在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的公司股份；②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的行权价格及调整机制

1）现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

2）现金选择权行权价格的调整机制

公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，若发生以下任一情况，公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%；

②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

3）现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.8 债权人权利保护机制

本次交易完成后，公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的公司承担。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.9 员工安置

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由公司享有和承担。本次交易完成后，公司全体员工与公司签署的劳动合同保持不变。

具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.10 滚存利润安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.11 过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.12 盈利承诺及业绩补偿

本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

2.13 决议有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

本次交易的被吸收合并方重庆商社系公司的控股股东，本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有公司5%以上股份，亦为公司关联方，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《重大资产重组信息披露准则》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制本次交易的重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司监事会和股东大会审议。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》

公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否存在异常波动的议案》

按照中国证监会相关法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2022年12月8日起因筹划重大资产重组事项停牌。本次交易首次公告日前1个交易日（2022年12月7日）公司股票的收盘价为22.91元/股，首次公告日前第21个交易日（2022年11月9日）的收盘价为21.25元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为7.81%。

本次交易首次公告日前20个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-4.97%；与公司相关的多元化零售指数（882229.WI）累计涨幅为22.91%，具体情况如下：

■

公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为7.81%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为2.84%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会根据《重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；

2、截至目前，交易对方合法持有的重庆商社100%股权，不存在限制或禁止转让的情形，重庆商社不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成前，公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人；本次交易完成后，公司仍无实际控制人，公司不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次交易提供服务的各证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司监事会

2022年12月22日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2022-080

重庆百货大楼股份有限公司

第七届三十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月12日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届三十九次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2022年12月21日上午9:30在商社大厦11楼一会议室以现场会议和视频会议方式召开，公司12名董事会成员全部出席会议，公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次吸收合并”“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（二）逐项审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，以发行股份的方式吸收合并重庆商社。公司董事会就本次交易方案的议案进行了逐项审议表决。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

1、本次吸收合并方案概述：

公司拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“深圳步步高”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”，与渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆、商社慧兴以下合称“交易对方”）发行股份的方式吸收合并重庆商社，公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为公司的股东。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2、本次吸收合并的具体方案：

2.1 发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.2 定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。

基于公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.3 发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.4 发行数量

截至本议案通过日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。

本次交易中，公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：

发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格

重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本

本次交易中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次交易定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.5 锁定期安排

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.6 上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.7 现金选择权安排

为充分保护公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。

（1）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。

现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：①自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；②在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的公司股份；②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（2）现金选择权的行权价格及调整机制

1）现金选择权的行权价格

现金选择权价格按照公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%计算，即每股价格为19.49元/股。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。

2）现金选择权行权价格的调整机制

公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，若发生以下任一情况，公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%；或

②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。

上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。

调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

3）现金选择权的行权程序

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.8 债权人权利保护机制

本次交易完成后，公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的公司承担。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.9 员工安置

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由公司享有和承担。本次交易完成后，公司全体员工与公司签署的劳动合同保持不变。

具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.10 滚存利润安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.11 过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.12 盈利承诺及业绩补偿

本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

2.13 决议有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（三）审议通过《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

本次交易的被吸收合并方重庆商社系公司的控股股东，本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有公司5%以上股份，亦为公司关联方，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（四）审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《重大资产重组信息披露准

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