(上接74版)

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则》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》及其摘要。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制本次交易的重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（五）审议通过《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》

公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（七）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否存在异常波动的议案》

按照中国证监会相关法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自2022年12月8日起因筹划重大资产重组事项停牌。本次交易首次公告日前1个交易日（2022年12月7日）公司股票的收盘价为22.91元/股，首次公告日前第21个交易日（2022年11月9日）的收盘价为21.25元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为7.81%。

本次交易首次公告日前20个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为4.97%；与公司相关的多元化零售指数（882229.WI）累计涨幅为22.91%，具体情况如下：

■

公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为7.81%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为2.84%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会根据《重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案》中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；

2、截至目前，交易对方合法持有的重庆商社100%股权，不存在限制或禁止转让的情形，重庆商社不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（十）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易完成前，公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人；本次交易完成后，公司仍无实际控制人，公司不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次交易提供服务的各证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（十二）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、有关监管部门或审批机关对本次交易的要求或意见以及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行修订、调整和实施（即除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的必需由股东大会重新表决的事项外的事项，包括但不限于确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、终止本次交易等事项），并签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的有关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、修改、补充、签署、递交、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报/报备文件进行相应的补充或调整；

3、如有监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

5、因公司股票在本次董事会决议公告日至吸收合并实施日期间发生除权除息事项以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对交易价格、交易比例进行相应调整，并办理相关手续；

6、确定并公告本次交易所涉及的吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权提供方及实施方案；因公司股票在本次交易定价基准日至吸收合并实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的公司异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；

7、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体实施及执行；

8、办理本次交易涉及的全部交割事项，包括但不限于确定交割日及签署相关交割确认函，根据公司发行股份办理公司章程及相关制度变更手续，办理税务、市场监管等主管部门的登记、备案手续，办理重庆商社直接持股子公司股东变更登记手续，协助办理重庆商社主体注销手续，办理重庆商社所持公司股份注销手续，办理交割审计及验资手续，办理其他资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的交割、转让过户、移交、变更等手续，办理变更后的公司经营所需的业务资质及证照，并签署或出具办理上述手续所需的相关法律文件；

9、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上交所上市交易等事宜；

10、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

11、根据法律法规和股东大会决议负责本次交易方案的具体执行和实施，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项；

12、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的批准或核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案涉及关联交易,公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为关联董事，回避了此议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（十三）审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

为保证本次交易的顺利完成，公司董事会同意聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问。前述证券服务机构均具备相应的执业资格。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

目前公司正在积极推进本次交易的相关事项，鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将在相关尽职调查、审计、评估等工作完成后，再行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

（一）重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于对第七届三十九次董事会会议相关事项审议的独立意见

（二）重庆百货大楼股份有限公司董事会关于程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

（三）重庆百货大楼股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明

（四）重庆百货大楼股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的说明

（五）重庆百货大楼股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

（六）重庆百货大楼股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明

（七）重庆百货大楼股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明

（八）重庆百货大楼股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

董事会

2022年12月22日