浙江伟星新型建材股份有限公司
(上接77版)
①选举非独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月6日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
浙江伟星新型建材股份有限公司
2023年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星新型建材股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
■
注：
1、议案1，请在表决意见的“同意”“反对”“弃权”相应栏内填写对应股数。
2、提案2、3、4，请在对应候选人后面填报选举票数。
3、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意见进行表决。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股性质：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托有效期限： 委托书签发日期： 年 月 日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2022-027
浙江伟星新型建材股份有限公司
第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第十八次（临时）会议的通知于2022年12月17日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2022年12月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中独立董事宋义虎先生、郑丽君女士、祝卸和先生以通讯方式参与表决。会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。
经核查，公司第三期股权激励计划激励对象143人，除1人因个人原因离职不符合解除限售外，其余142名激励对象限制性股票的第二个限售期解除限售条件成就，可以按照相关规定为142名激励对象合计持有的568.50万股限制性股票办理解除限售手续。对此，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事分别发表了明确同意意见，北京云嘉律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》等。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司实施了2020年度、2021年度权益分派，根据第三期股权激励计划的有关规定，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票的回购价格将由7.00元/股调整为5.90元/股。同时，第三期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职不符合解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股将予以回购注销。对此，公司独立董事发表了明确同意意见，北京云嘉律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
因公司第三期股权激励计划的1名激励对象离职，根据公司股权激励计划相关规定，公司董事会决定对其所持的已获授但尚未解除限售的3.5万股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由1,592,112,988股减少至1,592,077,988股，公司拟将注册资本从1,592,112,988元减少至1,592,077,988元，并修改《公司章程》相应条款。同时，因董事会拟进一步完善公司治理结构，增设副董事长职位，董事会拟修改《公司章程》相关条款。上述具体修改内容对照详见附件一，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，本届董事会提名金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、冯济府先生、施国军先生、谭梅女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名宋义虎先生、郑丽君女士、祝卸和先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次会议对上述九名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了全部9票同意票。上述九名董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。独立董事对此发表了核查意见。九名董事候选人的主要简历见附件二。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。独立董事候选人的详细信息已提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示；《公司独立董事相关意见》《公司独立董事提名人声明》《公司独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年1月6日在浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2023年第一次临时股东大会，会议通知于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、独立董事相关意见。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2022年12月22日
附件一：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
■
附件二：
公司第六届董事会董事候选人近五年主要简历
金红阳先生：中国国籍，1966年11月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有30多年的企业决策和经营管理经验；任公司董事长兼总经理、伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事。持有公司1.04%的股份、公司第二大股东临海慧星集团有限公司（以下简称“慧星公司”）6.14%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有30多年的企业决策管理经验；曾任浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）董事长，现任公司董事、伟星集团董事长兼总裁、伟星股份董事等，并担任浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大代表、浙江省工商业联合会常委、台州市工商业联合会副主席、临海市工商业联合会主席。为公司实际控制人之一，持有公司5.18%的股份、伟星集团15.97%的股权、慧星公司17.59%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
张三云先生：中国国籍，1963年12月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有30多年的企业决策管理经验；曾任伟星股份总经理、伟星股份副董事长等，现任公司董事、伟星集团副董事长兼副总裁、伟星股份董事等。为公司实际控制人之一，持有公司1.96%的股份、伟星集团10.88%的股权、慧星公司12.17%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
冯济府先生：中国国籍，1966年3月出生，新闻本科学历，具有丰富的企业管理和行政管理经验；任公司董事、伟星集团总裁助理兼监事会主席、浙江伟星文化发展有限公司执行董事。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
施国军先生：中国国籍，1971年8月出生，有机化工本科学历，具有丰富的市场营销和管理经验；任公司副总经理、子公司上海伟星新材料科技有限公司董事长、浙江伟星商贸有限公司执行董事等。持有公司0.65%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
谭梅女士：中国国籍，1975年4月出生，工商管理硕士研究生学历，高级经济师，具有丰富的投资和管理经验；任公司董事会秘书、副总经理。持有公司0.54%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。
宋义虎先生：中国国籍，1971年3月出生，材料科学与工程博士；曾任浙江大学高分子科学与工程学系副主任，现任公司独立董事、南通江天化学股份有限公司独立董事、浙江大学高分子科学与工程学系教授、博士生导师。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
郑丽君女士：中国国籍，1963年2月出生，大学本科，高级会计师；曾任浙江台运集团有限公司财务总监、总会计师，现任公司独立董事、浙江台运集团有限公司顾问。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
祝卸和先生：中国国籍，1956年10月出生，工商管理硕士；曾任浙江上市公司协会董事会秘书专业委员会顾问，现任公司独立董事、万凯新材料股份有限公司独立董事、浙江正特股份有限公司独立董事。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2022-028
浙江伟星新型建材股份有限公司
第五届监事会第十七次（临时）会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第五届监事会第十七次（临时）会议的通知于2022年12月17日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2022年12月21日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席陈国贵先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。对公司本次可解除限售的激励对象名单及解除限售条件等情况发表如下审核意见：
经审核，公司143名激励对象中，除1名激励对象因个人原因离职不符合解除限售外，其余142名激励对象与已披露的第三期股权激励对象名单无差异，符合公司第三期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理142名激励对象第二个限售期的相关解除限售事宜。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。对公司调整第三期股权激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票发表如下审核意见：
经审核，公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、第三期股权激励计划等相关规定，本次限制性股票回购价格调整数额准确，回购注销的股权激励对象名单无误，应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误，其回购注销程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次以5.90元/股的价格回购注销1名激励对象所持3.5万股限制性股票。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，本届监事会提名陈国贵先生、方赛健先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。本次会议对上述两名监事候选人进行了分项表决，每位监事候选人均获得了全部3票同意票。两位监事候选人的主要简历见附件。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。上述两位监事候选人若经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
三、备查文件
公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司监 事 会
2022年12月22日
附件：
公司第六届监事会股东代表监事候选人近五年主要简历
陈国贵先生：中国国籍，1959年6月出生，植物病理学硕士研究生学历，正高级工程师，具有丰富的科研工作经验；曾任浙江伟星实业发展股份有限公司总工程师、伟星集团有限公司总工程师，现任公司监事会主席、浙江伟星光学股份有限公司总工程师。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他监事、董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形。
方赛健先生：中国国籍，1970年10月出生，行政管理本科学历，具有丰富的营销管理经验；曾任公司上海伟星新材料科技有限公司副总经理等，现任公司监事、暖通事业部总经理等。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他监事、董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2022-029
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于第三期股权激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，可解除限售的限制性股票数量为568.50万股，占目前公司股本总额的0.3571%；
2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为第三期股权激励计划的142名激励对象办理第二个限售期的限制性股票解限相关事宜。具体情况如下：
一、第三期股权激励计划简述及已履行的程序
1、2020年9月22日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“第三期股权激励计划”或“《第三期激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。对此，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、董事会后至股东大会之前，公司在内部对激励对象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对第三期股权激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，对激励对象名单的公示情况进行了说明。
3、2020年10月15日，公司披露了第三期股权激励计划的激励对象、内幕信息知情人在第三期股权激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告；同日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理相关事宜。
4、根据股东大会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，确定以2020年11月30日为授予日，以7.00元/股的价格向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。独立董事对此发表明确同意意见；监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；北京市博金律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次授予的1,900万股限制性股票的上市日为2020年12月21日。
5、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2021年12月29日为143名激励对象办理完成了第一个限售期共570万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1,330万股。
6、根据股东大会的授权，2022年12月21日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，明确公司第三期股权激励计划第二个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共142人，可申请解除限售的限制性股票数量为568.50万股。
二、第三期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期说明
根据公司第三期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。第二个解除限售期为自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个月内的最后一个交易日止。”公司限制性股票授予股份于2020年12月21日上市，截至2022年12月20日，限制性股票第二个限售期满，自2022年12月21日起，进入第二个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司第三期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司第三期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件已经成就，可以办理限制性股票第二个限售期的解除限售相关事宜；143名激励对象中，除1名激励对象因个人原因离职不符合解除限售外，其余142名激励对象不存在与《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”或“《股权激励管理办法》”）及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的第三期股权激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票可解除限售对象及可解除限售数量
公司第三期股权激励计划激励对象143人，由于1名激励对象因个人原因离职，其所持的已获授但尚未解除限售的3.5万股限制性股票不能解除限售，第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计142人，可解除限售的限制性股票数量共计568.50万股，占公司目前总股本的0.3571%。具体如下：
单位：万股
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员对公司第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就情况以及激励对象名单进行核查，发表意见如下：
2021年度公司业绩考核达标，143名激励对象中，除1名激励对象因个人原因离职不满足解除限售的条件，其余142名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及以上，且满足其他可解除限售条件，可以按照公司第三期股权激励计划的相关规定办理第二个限售期的解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件的成就情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、公司2021年度的经营业绩已达到规定的考核目标，且未发生公司第三期股权激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、公司143名激励对象中，除1人离职外，其余142名激励对象2021年度绩效考核均为“合格”及以上，且不存在相关规定及公司第三期股权激励计划中规定的不能解除限售股份的情形。
综上，公司第三期股权激励计划设定的第二个限售期的全部解除限售条件均已成就，同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会的审核意见
公司监事会对公司第三期股权激励计划第二个限售期可解除限售的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：
经审核，公司143名激励对象中，除1名激励对象因个人原因离职不符合解除限售外，其余142名激励对象与已披露的第三期股权激励对象名单无差异，符合公司第三期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理142名激励对象第二个限售期的相关解除限售事宜。
七、律师事务所出具的法律意见
北京云嘉律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权；本次解除限售的限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》《第三期激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》《第三期激励计划（草案）》的相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。
八、独立财务顾问出具的核查意见
经上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司核查，认为：截至独立财务顾问报告出具日，伟星新材本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《第三期股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议及监事会审核意见；
3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；
4、公司独立董事相关意见；
5、北京云嘉律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2022年12月22日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2022-030
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将《公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“第三期股权激励计划”或“《第三期激励计划（草案）》”）的限制性股票的回购价格由7.00元/股调整为5.90元/股，并回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股。具体情况如下：
一、第三期股权激励计划简述及已履行的程序
1、2020年9月22日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。对此，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、董事会后至股东大会之前，公司在内部对激励对象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对第三期股权激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表意见，对激励对象名单的公示情况进行了说明。
3、2020年10月15日，公司披露了第三期股权激励计划的激励对象、内幕信息知情人在第三期股权激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告；同日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理相关事宜。
4、根据股东大会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，确定以2020年11月30日为授予日，以7.00元/股的价格向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。独立董事对此发表明确同意意见；监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；北京市博金律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，本次授予的1,900万股限制性股票的上市日为2020年12月21日。
5、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2021年12月29日为143名激励对象办理完成了第一个限售期共570万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1,330万股。
6、根据股东大会的授权，2022年12月21日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，明确公司第三期股权激励计划第二个限售期的解除限售条件已成就，同意公司为142名激励对象办理568.50万股限制性股票的解限事宜。同时，根据股东大会的授权，本次董事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将第三期股权激励计划的限制性股票的回购价格由7.00元/股调整为5.90元/股，并回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
公司第三期股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职，根据第三期股权激励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股将予以回购注销。
2、回购价格和定价依据
公司以2020年11月30日为授予日，以7.00元/股的价格向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。授予日后，公司分别于2021年6月4日、2022年5月19日实施了每10股派5元的2020年度权益分派方案和每10股派6元的2021年度权益分派方案，根据第三期股权激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，其回购价格调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=调整前的授予价格（7.00元/股）-2020年度每股派息额（0.50元/股）- 2021年度每股派息额（0.60元/股）=5.90元/股。
3、回购资金来源
本次回购限制性股票总金额为206,500元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由1,592,112,988股减少为1,592,077,988股，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本结构的最终变动情况以中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司第三期股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；相关会计处理不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、鉴于公司实施了2020年度以及2021年度权益分派，根据第三期股权激励计划规定，同意董事会将限制性股票的回购价格从7.00元/股调整到5.90元/股。
2、公司1名激励对象因个人原因离职，根据第三期股权激励计划相关规定，同意董事会对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、上述调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期股权激励计划等有关规定，履行程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会的审核意见
公司监事会对公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票发表如下审核意见：
经审核，公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、第三期股权激励计划等相关规定，本次限制性股票回购价格调整数额准确，回购注销的股权激励对象名单无误，应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误，其回购注销程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次以5.90元/股的价格回购注销1名激励对象所持3.5万股限制性股票。
七、律师事务所出具的法律意见
北京云嘉律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整限制性股票回购价格并回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准及授权，回购注销的原因和数量以及调整回购价格的原因和方法符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《第三期激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次（临时）会议决议及监事会审核意见；
3、公司独立董事相关意见；
4、北京云嘉律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2022年12月22日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2022-031
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年12月21日召开第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》。因公司第三期股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计划相关规定，公司将对其获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股予以回购注销，公司总股本将由1,592,112,988股减少至1,592,077,988股，公司注册资本将从1,592,112,988元减少至1,592,077,988元。具体内容详见公司于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告》《公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日（2022年12月22日）起45日内均有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《公司法》等法律、法规的相关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2022年12月22日
