金花企业（集团）股份有限公司
(上接109版)
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信息披露义务人：新余金煜企业管理有限公司
法定代表人：喻勇超
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2022-075
金花企业（集团）股份有限公司
关于公开拍卖转让全资子公司金花国际
大酒店有限公司100%股权相关事项的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月经公司董事会、股东大会审议通过，拟以公开拍卖方式转让金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权。2022年12月15日上述拍卖完成，西部投资集团有限公司（以下简称“西部投资”）举牌，成为金花国际大酒店100%股权的受让方，公司与西部投资签署《股权转让协议》。具体内容详见2022年3月11日、2022年12月17在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《金花企业（集团）股份有限公司关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的公告》、《金花企业（集团）股份有限公司关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：临“2022-024号”、临“2022-073号”）。现就本次拍卖相关情况补充公告如下：
一、本次拍卖底价及拍卖完成后签订的股权转让价格情况
经公司2022年3月10日召开的第九届董事会第十六次会议、2022年3月28日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过公开拍卖方式转让全资子公司金花国际大酒店100%股权。公司聘请具有证券、期货资格的评估机构对金花国际大酒店进行评估，评估价值为 36,893.88 万元，公司参照上述股权评估价值，确定以 36,893.88 万元为拍卖底价，通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店100%股权。
2022年12月15日上述拍卖完成，西部投资以36900万元举牌，成为金花国际大酒店100%股权的受让方。公司与西部投资签署《股权转让协议》，协议约定对拍卖完成时间与评估基准日期间金花国际大酒店产生亏损金额2,447.37万元在拍卖成交价格中予以扣减，实际应付股权转让价款金额为34,452.63万元。
二、本次转让价格中扣除亏损的主要原因
1、本次拍卖的标的资产金花国际大酒店股权以评估价值为拍卖底价，评估报告评估基准日为2021年12月31日，受疫情因素的影响，本次拍卖延迟至2022年12月15日完成，导致本次标的股权定价的评估基准日较实际拍卖日时间间隔近一年，作为过渡期，该时间跨度较长，经测算金花国际大酒店在该期间将产生的亏损约2500万元左右，亏损金额较大。
2、经对金花国际大酒店资产现状及经营情况进行深入的分析，后期金花国际大酒店将受资金短缺、设备设施老化等因素影响，自身经营仍将面临较大困难。如在2022年度内公开拍卖无法完成，待公司后期再次启动以公开拍卖或其他形式的交易方式处置金花国际大酒店股权时，金花国际大酒店持续产生的亏损将对估值产生不利影响，将进一步对公司利益造成损失。
3、对于上述评估基准日与实际拍卖日过渡期间产生的亏损处理，公司前期未进行明确约定。为加快剥离亏损资产，集中资源聚焦医药工业战略的实施，公司在《股权转让协议》中明确约定将该过渡期间的亏损在转让价款中予以扣减，并将协议与2022年12月2日拍卖机构在华商报、中国拍卖行业协会网络拍卖平台等媒体上发出的《金花企业（集团）股份有限公司持有的金花国际大酒店有限公司100%股权拍卖会公告》等文件一并披露，以备所有潜在竞买人查阅。
三、本次转让价格扣除亏损金额的确认程序
2022年12月15日上述拍卖完成后，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，根据公司在拍卖公告中预先披露的协议之约定，同意将金花国际大酒店评估基准日与实际拍卖日产生亏损金额2,447.37万元（该金额未经审计）在拍卖成交价格中予以扣减，实际应付股权转让价款金额为34,452.63万元。本次转让价格扣除亏损金额事项为董事会审议事项，未达到股东大会审议标准。
四、独立董事意见
公司对于本次拍卖事项，公司独立发表意见如下：
1、本次拍卖金花国际大酒店有限公司股权事项，公司履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，拍卖事项程序符合相关法律法规及公司规章的规定。
2、本次金花国际大酒店有限公司股权拍卖，在股权转让协议中扣减评估基准日与实际拍卖日过渡期间产生的亏损，在于考虑了酒店资产状况、经营亏损及过渡期时间跨度较长，同时如无法及时对金花国际大酒店予以处置，将对公司经营业绩提升继续带来不利影响等实际情况。
3、上述过渡期间的亏损在转让价款中予以扣减事项，在股权转让协议中明确约定，并在拍卖前公开披露，以备所有潜在竞买人查阅，拍卖完成后履行了董事会审议程序。本次转让价格扣除亏损金额事项为董事会审议事项，未达到股东大会审议标准。
综上，独立董事认为，金花国际大酒店有限公司股权拍卖过程、拍卖价格的确定及转让协议的签订等事项，符合相关法律法规及公司规章的规定，转让该公司股权，将减少由金花国际大酒店经营带来的亏损，有效提升公司经营业绩，有利于公司剥离非核心业务，集中资源聚焦医药工业，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年12月22日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2022-074
金花企业（集团）股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让公司股份
签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 2022年11月22日持股5%以上股东新余兴鹏与新余金煜签署了《股份转让合同》，并于同日披露了新余兴鹏、新余金煜《简式权益变动报告书》。
● 2022年12月20日，新余兴鹏与新余金煜就调整转让价款等事项签署了《股份转让合同之补充协议》及修订后的《简式权益变动报告书》。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东新余兴鹏同创企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“新余兴鹏”）于2022年11月22日与新余金煜企业管理有限公司（以下简称“新余金煜”）签署了《股份转让合同》（以下简称“原合同”），拟将其持有的公司部分无限售流通股份18,797,016股（占公司总股本的5.04%），通过协议转让的方式以7.98元/股的价格转让给新余金煜，转让价款共计150,000,187.68元。具体内容详见2022年11月24日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《金花企业（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2022-068号）。
一、相关协议的进展情况
公司于2022年12月21日收到新余兴鹏的通知函，为进一步符合相关部门监管要求，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关法律法规的规定，新余兴鹏与新余金煜于2022年12月20日签署了《股份转让合同之补充协议》，具体如下：
甲方（转让方）：新余兴鹏同创企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：新余金煜企业管理有限公司
1、变更前协议内容
（1）原合同第二条约定“1、甲乙双方确认：截至本合同签订之日，甲方将持有的目标公司股份18,797,016股股份（占目标公司股份总数的 5.04%），以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。2、标的股份，即本合同的股份转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司18,797,016股股份。3、标的股份全部为无限售流通股，未设有质押和担保等他项权利。”
（2）原合同第三条约定“基于双方协商，参考上证交易所对股份转让的管理规定，双方同意如下方式，交易结算：1、本合同双方股份交易暂定价格：每股人民币7.98元价格；2、双方参照以下方法中最高价格标准确定最终每股交易定价：（1）不低于每股人民币7.98元；（2）合同签署前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值的90%；（3）金花股份于最近一个财政年度之经审核每股金花股份资产净值。3、金花股份就本合同事项发布公告之日起前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值的90%如高于上述价格的，乙方应在公告发布后3日内向甲方按此价格与前述价格差额及合同约定，补足价格差额部分。”
（3）原合同第四条第2款和第3款约定“（2）第二笔转让价款：自上海证券交易所出具协议转让确认书后5个工作日内，乙方将转让款人民币（大写）陆仟伍佰万零玖拾叁元捌角肆分（￥65,000,093.84元）（即付至转让总价款的 50%）支付至甲方指定账户。（3）第三笔转让价款原合同第四条第3款约定“第三笔转让价款：乙方将转让款人民币（大写）柒仟伍佰万零玖拾叁元捌角肆分 （￥75,000,093.84元）（即转让总价款的50%）支付至甲方指定账户后5个工作日内，双方向相关部门提交过户所需的全部资料。”
2、变更后协议内容
（1）“1、甲乙双方确认：截至本合同签订之日，甲方将持有的目标公司股份18,797,000股股份（占目标公司股份总数的 5.04%），以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。2、标的股份，即本合同的股份转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司18,797,000股股份。3、标的股份全部为无限售流通股，未设有质押和担保等他项权利。”
（2）“基于双方协商，参考上证交易所对股份转让的管理规定，双方同意如下方式交易结算：转让股份的每股转让价格在不低于本补充协议签署前一交易日二级市场收盘价的90%的基础上，由转让方、受让方友好协商确定为7.98元/股，总转让价格为人民币150,000,060元。”
（3）“（2）第二笔转让价款：自上海证券交易所出具协议转让确认书后5个工作日内，乙方将转让款人民币（大写）陆仟伍佰万零叁拾元整（￥65,000,030.00元）（即付至转让总价款的50%）支付至甲方指定账户。（3）第三笔转让价款：乙方将转让款人民币（大写）柒仟伍佰万零叁拾元整（￥75,000,030.00元）（即剩余转让价款）支付至甲方指定账户后5个工作日内，双方向相关部门提交过户所需的全部资料。”
（3）其他
1、原合同其他条款不变，本协议与原合同不一致的部分以本协议为准。
2、本协议为原合同不可分割的一部分，与原合用具有同等法律效力。
二、相关说明及所涉及后续事项
1、本次签署补充协议，新余兴鹏、新余金煜已按规定修订了《简式权益变动报告书》，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
3、公司将持续关注上述股权转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年12月22日
