江西长运股份有限公司

（上接114版）

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91360425MA37RT3632

住所：江西省九江市永修县开元大道公交枢纽站

法定代表人：谢荣

注册资本：2000万人民币

成立日期：2018年03月28日

营业期限: 2018年03月28日始

经营范围：城市公共汽车客运、公路旅客运输、信息咨询及服务，充值卡销售，广告设计、制作、代理、发布，国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有永修顺祥100%股权。

截至2021年12月31日，永修顺祥经审计的资产总额为2,113.33万元，资产净额为1,460.43万元，2021年度共实现营业收入285.53万元，实现净利润1.33万元。

10、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司基本情况

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91360125MA381UA35D

住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷客运配套中心1号调度楼2楼

法定代表人：徐治江

注册资本：1500万人民币

成立日期：2018年07月24日

营业期限: 2018年07月24日始

经营范围：公路旅客运输 ；国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有洪城汽运90%股权，南昌旅游集散中心有限公司持有洪城汽运10%股权。

截至2021年12月31日，洪城汽运经审计的资产总额为2,610.03万元，资产净额为1,468.98万元，2021年度共实现营业收入1,301.26万元，实现净利润20.51万元。

11、南昌公交石油有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913601001583956630

住所：江西省南昌市青山湖区解放西路389号

法定代表人：陈海波

注册资本：698万人民币

成立日期：1993年03月04日

营业期限: 1993年03月04日始

经营范围：石油设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；汽油、柴油零售（许可证有效期限至2022年7月23日止）；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交石油100%股权。

截至2021年12月31日，公交石油经审计的资产总额为6,955.92万元，资产净额为5,433.56万元，2021年度共实现营业收入43,965.30万元，实现净利润1,789.06万元。

12、南昌市公交顺畅客车维修有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91360100784113897T

住所：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道1906号

法定代表人：万基杰

注册资本：50万人民币

成立日期：2006年01月18日

营业期限: 2006年01月18日至2026年01月17日

经营范围：二类汽车维修（大中型客车维修）；机械加工；压力容器的安装（1级限车用CNG气瓶）；金属加工（贵金属除外）；国内贸易；限车用压缩天然气气瓶检验检测（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交顺畅100%股权。

截至2021年12月31日，公交顺畅经审计的资产总额为902.52万元，资产净额为437.73万元，2021年度共实现营业收入755.79万元，实现净利润217.75万元。

三、本次关联交易标的基本情况

本次拟签署的股权托管协议约定的由公司托管的股权为公交集团持有的公交出租公司100%的股权；公交集团持有的湾里出租100%股权；公交集团托管的第二出租产权；公交集团持有的南昌出租95.05%股权；南昌出租持有的大众交通40%股权；大众交通持有的大众维修100%股权；公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的永修顺祥100%股权；公交集团持有的洪城汽运90%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权（以下简称托管股权）。

托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。

四、 拟签署的股权托管协议的主要内容

1、签署方

甲方：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司

乙方：江西长运股份有限公司

丙方：南昌公交出租汽车有限责任公司

丁方：南昌公交湾里出租汽车有限责任公司

戊方：南昌市第二出租汽车公司

己方：南昌市出租汽车有限公司

庚方：江西大众交通运输有限公司

辛方：南昌大众交通汽车维修服务有限公司

壬方：丰城惠信公共交通运输有限公司

癸方：江西永修顺祥公共交通运输有限公司

子方：南昌公交洪城汽车运输服务有限公司

丑方：南昌公交石油有限责任公司

寅方：南昌市公交顺畅客车维修有限公司

2、委托公司管理的股权

协议约定的托管股权为公交集团持有的公交出租公司100%的股权；公交集团持有的湾里出租100%股权；公交集团托管的第二出租产权；公交集团持有的南昌出租95.05%股权；南昌出租持有的大众交通40%股权；大众交通持有的大众维修100%股权；公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的永修顺祥100%股权；公交集团持有的洪城汽运90%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权。

托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。

公司行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在公司通知的时间内出具符合公司要求的授权委托书。

托管方确认，在公交集团及下属企业与公司的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响公司行使托管股权的股东权利。

3、委托管理的期限

股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公司发生同业竞争情形之日为止。

4、股权托管费用

各方同意，就协议规定的资产托管事宜，公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，每年结算一次，托管费应在托管次年的4月30日前由托管方支付给公司。实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。在托管期间，公司因各方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，公司可以要求托管方予以适当增加。如逾期支付，则每日按万分之一支付违约金。

5、违约责任

协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。

协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。

6、争议的解决

协议当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则到公司住所地人民法院诉讼解决。

7、协议生效条件：各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章；以及公司的董事会作出同意协议的决议。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

本次公司拟与公交集团签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通集团及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅托管上述托管企业的股权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响，本次关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议关联交易表决情况

公司于2022年12月21日召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事一致审议通过。

2、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第三十九次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“公司本次拟与公交集团续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形因此，对上述事项给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”

公司独立董事对公司拟与公交集团续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议事项发表独立意见如下：“公司本次拟与公交集团续签关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，有利于解决同业竞争问题。交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年12 月22日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2022-086

江西长运股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月10日 10点00分

召开地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月10日

至2023年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案至第4项议案经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，详见刊载于2022年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第九届董事会第三十九次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第4项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：南昌市政公用集团有限公司、江西长运集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的股东可于2023年1月6日和1月9日（上午9：00一12：00，下午2：00一5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

2、联系方式

联系人：吴隼、王玉惠、黄毅

联系地址：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号江西长运股份有限公司董事会办公室

邮编：330038

联系电话：0791-86298107

传真：0791-86217722

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2022年12月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

江西长运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。