荣盛房地产发展股份有限公司

(上接97版)

4、担保方式为保证担保、抵押及质押、差额补足等方式。具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

5、授权期限：公司股东大会批准之日起12个月内有效。

6、前述担保事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在年度预计新增担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

7、对于超出本次担保授权额度范围的，公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

8、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未与金融机构签订担保协议。公司将按照相关规定，根据担保事项的后续进展情况履行信息披露义务。

三、公司董事会意见

公司董事会经认真审议并审慎判断，公司为合并报表范围内子公司提供的担保及子公司之间的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金主要用于生产经营，风险可控。上述担保事项不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相违背的情况。

对于向非全资下属子公司提供的担保，公司和该公司的其他股东将按股权比例提供担保或者要求其他股东采取反担保等措施控制风险。

四、公司独立董事意见

本次担保事项授权有利于提高公司决策效率，是为了满足公司及下属子公司的经营需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且公司及下属子公司所开发、经营项目状况良好，担保风险可控。对于被担保对象为非全资子公司，被担保对象的其他股东将按其持股比例提供同等担保、或者为公司提供反担保，同时被担保对象应当为公司提供反担保，担保公平、对等。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此本人同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司实际担保总额为438.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的110.15%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额62.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.79%，公司无逾期担保事项发生。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十一日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-137号

荣盛房地产发展股份有限公司

2023年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2022年12月21日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，根据公司生产经营的需要，公司管理层对公司及其下属子公司与关联方荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）及其下属子公司2023年度日常关联交易情况进行了合理审慎的估计，拟定2023年度日常关联交易总额度为不超过46亿元。

关联董事耿建明、邹家立、李爱红已回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）本年预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

荣盛建设，成立于1998年11月12日，注册资本33,000万元人民币，法定代表人：郭爱春，注册地址：河北香河新兴产业示范区和园路 2 号，经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工、安装；塑料门窗、幕墙安装；低压配电箱(柜)的制作、销售；高压开关柜、高压控制柜及其底座、成套集控保护设备、转换开关、其他低压电路开关装置的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包（木工、砌筑、水电安装、抹灰、油漆、钢筋混泥土、脚手架、焊接、模板）；建筑材料批发；园林景观设计施工；绿化苗木种植；园林古建筑设计施工；土石方工程施工；建筑铝膜租赁、销售；智能化工程、亮化工程的设计、施工；消防工程、人防工程、电力工程施工；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最近一期财务数据：截至2022年9月30日，荣盛建设总资产1,112,475.01万元，净资产534,187.93万元，2022年1-9月实现营业收入87,273.72万元，净利润-63,767.94万元（净利润中按照权益法对荣盛发展股份有限公司确认的投资收益金额为-40,884.13万元）。

荣盛建设与公司同受荣盛控股股份有限公司控制，截至目前，荣盛控股股份有限公司持有荣盛建设71.29%的股份。公司与荣盛建设构成关联关系。经查询，荣盛建设不是失信被执行人。

根据荣盛建设经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

上述日常关联交易主要内容为荣盛建设及其下属子公司为公司及其下属子公司提供建筑安装劳务。

根据国家有关规定，公司房地产开发项目（不含保障房、回迁房等项目）施工部分，根据既定的设计方案，采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价；根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同，并向政府进行工程施工合同的备案。

针对开发中涉及保障房、回迁房的项目施工部分，根据既定的设计方案，在政府主管部门的组织、监督下采用公开招标或邀请招标的方式确定施工单位及合同造价。根据中标的合同，在履行公司规定的相关决策程序后，采用工程总承包的方式，与中标单位签定相关的建筑施工工程合同。

公司及其下属子公司将严格遵守政府主管部门相关规定，根据项目的中标合同确定的价格，以市场定价方式确定与荣盛建设及其下属子公司相关合同的依据。

四、交易目的和对公司的影响

荣盛建设拥有二十多年的建筑施工经验，技术能力出众，曾荣获中国建筑行业工程质量最高荣誉奖“鲁班奖”，在河北及其周边地区具有较强的竞争实力及广阔的市场空间，服务众多知名品牌企业。荣盛建设按照国家的规定参与公司项目施工招标，并中标了公司多个开发项目的施工工程，熟悉了解公司的产品定位、设计风格，能有效保证公司开发项目的质量和工期，满足公司对工程质量和进度的要求。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

2023年度，公司及其下属子公司根据预计的实际开工面积、在建规模及工程投入，为保证工程质量和进度，确保经营计划的完成，公司管理层预计2023年度与荣盛建设及其下属子公司日常关联交易总额度为46亿元。公司及其下属子公司将根据荣盛建设及其下属子公司在招投标中实际获得的合同在上述额度范围内确定最终的交易额。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，经对该交易进行了事前审核，现发表如下独立意见：

1、公司与关联方发生的接受劳务等关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不存在损害中小股东利益的情形。

2、公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

3、同意将上述日常关联交易事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此项年度日常关联交易事项发表的独立董事意见认为：

1、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。

2、公司与荣盛建设进行上述关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

3、公司审议的2023年与荣盛建设日常关联交易的金额是审慎的，符合公司业务发展的客观情况。

4、本人同意《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2.独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十一日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-138号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2023年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2023年度第一次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2023年1月6日（星期五）下午3:00；

网络投票时间：2023年1月6日；

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月6日上午9:15一9:25，9:30-11：30，下午1:00一3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年1月6日上午9:15至下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2023年1月3日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1.截至2023年1月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）提示性公告：公司将于2023年1月4日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称及提案编码

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（二）上述议案的具体内容详见2022年12月22日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2023年1月4日一1月5日上午9点一12点，下午1点一5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年1月5日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦二楼董事会办公室；

邮政编码：065001；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

联系邮箱：dongmichu@risesun.cn；

联系人：梁涵。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2023年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00一3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月6日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2.公司第七届监事会第十一次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○二二年十二月二十一日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2023年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中的一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二〇二三年 月 日

回 执

截至2023年1月3日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2023年度第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-139号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或处分的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，存在一次受到交易所采取纪律处分的情况，相关具体情况如下：

2022年9月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对荣盛房地产发展股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2022]901号），具体情况如下：

（一）处分决定内容

2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1亿元至1.5亿元。4月29日，公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，预计2021年度净利润为-45亿元至-60亿元。4月30日，公司披露的《2021年年度报告》显示，2021年度经审计的净利润为-49.55亿元。公司《2021年度业绩预告》披露的2021 年度预计净利润与2021年度经审计净利润差异较大，且预计盈亏性质发生变化。

公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条的规定。

公司董事长耿建明、时任总经理刘山、财务总监景中华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第5.1.9条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和本所《上市公司自律监管指引第12号一一纪律处分实施标准》第十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

1、对荣盛房地产发展股份有限公司给予通报批评的处分；

2、对荣盛房地产发展股份有限公司董事长耿建明、时任总经理刘山、财务总监景中华给予通报批评的处分。

对于荣盛房地产发展股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

（二）整改情况说明

公司收到决定书后，立即组织管理层及财务部相关人员认真研究交易所提出的问题，深刻反思，进一步学习研究会计准则，补充完善财务制度，提升知识水平与业务能力，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性，杜绝此类事项发生。公司董事会和公司高级管理人员将认真吸取本次经验教训，今后公司将严格按照《股票上市规则（2022年修订）》等法律法规要求，加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或处分的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

2022年7月5日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）下发的《关于对荣盛房地产发展股份有限公司及耿建明、刘山、景中华采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2022]9号）。具体情况如下：

（一）警示函内容

2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为10,000万元至15,000万元。2022年4月19日，公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，修正2021年度净利润为-450,000万元至-600,000万元。2022年4月30日，公司披露《2021年年度报告》，2021年度实际净利润为-495,539.82万元。因公司业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确、业绩预告修正信息披露不及时。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）（以下简称《管理办法》）第三条第一款、第十七条的规定。根据《管理办法》第五十一条第三款，公司董事长耿建明、总经理刘山、财务总监景中华对公司上述违规行为负有主要责任。河北证监局依据《管理办法》第五十二条的规定，对公司及董事长耿建明、总经理刘山、财务总监景中华采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。你公司应当按照相关法律法规要求，强化信息披露管理，严格按照规定履行信息披露义务，并于收到本决定书后30日内向我局报送书面整改报告。

（二）整改情况说明

公司对上述监督管理措施高度重视，及时对警示函关注的问题进行了开会讨论，并进一步认真学习了相关证券法律法规和《企业会计准则》，提高公司及子公司财务人员会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。公司董事会和公司高级管理人员将认真吸取本次经验教训，今后公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，促进公司健康、稳定、持续发展。

除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十一日