三六零安全科技股份有限公司
关于拟出售金融资产的公告

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-066号

三六零安全科技股份有限公司

关于拟出售金融资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）拟授权公司管理层自股东大会审议通过之日起12个月内，以不低于6美元/股、整体出售均价不低于6.5美元/股的价格在美股证券市场择机出售全资子公司Qifei International Development Co.Limited（以下简称“Qifei”）持有的参股公司Tencent Music Entertainment Group（美股上市公司，股票代码：TME,以下简称“腾讯音乐”或“标的公司”）2,509.50万股股票（截至本公告披露日，约占腾讯音乐总股份的1.51%）（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

1、本次交易具体实施进展，将根据授权期间内腾讯音乐股票价格走势决定，不排除可能存在公司无法按照授权价格在规定期间内出售完毕的风险。

2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，目前交易尚存在一定不确定性。

3、腾讯音乐在公司财务报表中列示为“其他权益工具投资”，该金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，针对本次处置金融资产实现的投资回报将计入留存收益，不影响当期利润。因证券市场股价波动无法预测，本次交易的最终交易金额及产生的投资回报尚不能确定，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。

后续公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

三六零于2011年5月，以555万美元参股投资腾讯音乐，获取其18%股权，经过多轮稀释及2018年8月出售部分股权，截至本公告披露日，共计持有其2,509.50万股股票（约占腾讯音乐总股份的1.51%）。鉴于上述投资项目已取得较高投资回报，且投资时间跨度较长，腾讯音乐与公司现有业务协同程度较投资时发生了较大变化，同时为了聚焦公司数字安全核心战略，补充运营资金，经管理层审慎讨论后，决定退出该笔投资。

公司于2022年12月22日，召开第六届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售金融资产的议案》，同意授权公司管理层自股东大会审议通过之日起12个月内，以不低于6美元/股、整体出售均价不低于6.5美元/股的价格在美股证券市场择机出售Qifei持有的腾讯音乐全部股票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易标的为公司全资子公司持有腾讯音乐的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中出售资产。本次交易标的所有权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、公司于2011年5月，以555万美元参股投资腾讯音乐，获取其18%股权，经过多轮稀释及2018年8月出售部分股权，目前持有比例为1.51%。截至2022年9月30日，三六零持有腾讯音乐的股权账面价值约为10,189万美元。

3、交易标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、成立时间、注册地点等基本情况

主要股东及持股比例：Min River Investment Limited（48.39%）

主营业务：数字音乐服务

成立时间：2012年6月6日

注册地：PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands

（二）交易标的主要财务信息

截至2021年12月31日，腾讯音乐总资产为672.54亿元人民币，净资产为510.55亿元人民币；2021年度营业收入为312.44亿元人民币，净利润为30.29亿元人民币；上述数据已经审计。

截至2022年9月30日，腾讯音乐总资产为667.55亿元人民币，净资产为482.94亿元人民币；2022年第三季度营业收入为73.65亿元人民币，净利润为10.61亿元人民币；2022年前三季度营业收入为209.14亿元人民币，净利润为25.26亿元人民币，上述数据未经审计。

三、本次交易对上市公司的影响

公司于2011年5月参股投资腾讯音乐，初始投资成本为555万美元。投资初期，公司对所持腾讯音乐股权以可供出售金融资产进行会计核算，采用公允价值计量模式对该投资项目进行核算，并将公允价值变动的金额计入其他综合收益。2018年8月出售部分股权，收回约25万美元初始投资成本，并获得2,068万美元投资回报，计入2018年度经审计财务报表“投资收益”科目。2019年公司执行新金融工具准则后，将该权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（不得在未来结转计入当期损益），列示为其他权益工具投资。

目前，腾讯音乐在公司财务报表中列示为“其他权益工具投资”，该金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益。针对本次处置金融资产实现的投资回报，其中：（1）2011-2022年第三季度，已确认的公允价值变动净额计入其他综合收益合计9,659万美元，并已经体现在公司各年度经审计财务报表及2022年前三季度报表中；（2）截至2022年9月30日，公司持有的腾讯音乐的账面价值约为10,189万美元，以出售价格不低于16,312万美元（整体出售交易均价不低于6.5美元/股*持股数，以2022年12月21日中国人民银行汇率1美元对人民币6.9650元折算，约113,613.08万元人民币）测算，出售总价款的差额不低于6,123万美元（以2022年12月21日中国人民银行汇率1美元对人民币6.9650元折算，约42,646.7万元人民币）。该差额将计入留存收益，不影响当期利润。因证券市场股价波动无法预测，本次交易的最终交易金额及产生的投资回报尚不能确定，最终财务数据以公司经审计的财务报告为准。

另，公司过往年度曾获取过标的公司分红，在扣除相关费用后，合计约828万美元，并已经体现在公司各年度经审计财务报表中“投资收益”科目。

本次交易有利于进一步增强公司货币资金储备，优化公司资产配置结构，同时加快资金回笼，聚焦数字安全业务核心战略，符合公司发展规划和长远利益。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，并结合腾讯音乐经营情况、财务状况以及其股价在公开市场的总体表现作出的安排，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易具体实施进展，将根据授权期间内腾讯音乐股票价格走势决定，不排除可能存在公司无法按照授权价格在规定期间内出售完毕的风险。后续公司将根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年12月23日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-063号

三六零安全科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日以通讯表决的方式召开第六届监事会第十一次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次部分募投项目调整实施地点及投资结构，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司监事会

2022年12月23日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-062号

三六零安全科技股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日以通讯表决的方式召开第六届董事会第十三次会议，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成本、提高资金使用效率，结合公司经营情况，董事会同意调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的公告》（公告编号：2022-064号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-065号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于拟出售金融资产的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意授权公司管理层自股东大会审议通过之日起12个月内，以不低于6美元/股、整体出售均价不低于6.5美元/股的价格在美股证券市场择机出售全资子公司Qifei International Development Co.Limited持有的参股公司Tencent Music Entertainment Group（以下简称“腾讯音乐”）2,509.50万股股票（截至本公告披露日，约占腾讯音乐总股份的1.51%）。

具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于拟出售金融资产的公告》（公告编号：2022-066号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于修订公司部分治理制度的议案》

为进一步规范公司运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并结合公司实际情况，同意对公司部分治理制度进行修订，逐项表决情况如下：

（1）《重大信息内部报告制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）《委托理财管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）《内部审计制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）《关联交易制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）《募集资金管理办法》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）《投资者关系管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）《资金管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）《财务管理制度》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）《资产减值准备提取和核销规程》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关公告。

其中，《财务管理制度》尚需提交股东大会审议。

五、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会拟提请于2023年1月9日（星期一）召开公司2023年第一次临时股东大会，相关通知详见同日登载于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067号）。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年12月23日

证券代码：601360 证券简称：三六零 公告编号：2022-067号

三六零安全科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月9日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月9日

至2023年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-4经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，会议决议的具体内容请详见公司于2022年12月23日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-062号公告。

本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：议案2应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 出席回复

拟出席2023年第一次临时股东大会的股东应于2023年1月5日（星期四）前在办公时间（上午9:30－12:00、下午13:30－18:30）将出席会议的回复以电话或传真的方式送达本公司。股东出席回复应提供以下内容：1、股东姓名（法人股东名称）；2、身份证号（营业执照号）；3、股东代码；4、持股数量；5、联系电话；6、联系地址；7、是否委托代理人参会等。

(二) 现场登记方式

符合上述出席条件的股东如出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人身份证及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）、出席人身份证及复印件等凭证。

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。

(三) 登记时间：2023年1月9日（星期一）12:30-13:30

(四) 登记地点：北京朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座一层报告厅

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：赵路明、胡潇

联系电话：010-56821816

电子邮箱：q-zhengquan@360.cn

传真：010-56822789

地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院 三六零证券部

邮政编码：100015

（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，拟出席会议的股东及其委托代理人的往返交通和食宿费用自理。

（三）现场参会的股东或股东代理人，请于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等相关证明文件，以便验证入场。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年12月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第六届董事会第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三六零安全科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-064号

三六零安全科技股份有限公司

关于部分募投项目调整实施地点及

投资结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟调整的项目名称：360大数据中心建设项目。

● 本次拟调整的内容：在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整360大数据中心建设项目的实施地点，并相应调整该项目的内部投资结构。

● 本次调整事项已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年12月24日出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。

公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资金实行专户存储。公司及实施项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

（二）原募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票原募投项目投资计划及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：根据《2018年度非公开发行A股股票预案》，公司拟募集不超过951,189.41万元资金用于上述募投项目建设，公司实际募集资金净额为483,867.16万元。

由于募投项目的可行性发生了变化，公司于2022年4月20日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司调整原360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施其他项目。截至2021年12月31日，公司募集资金余额为391,163.41万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元），本次变更募集资金投向的金额为391,163.41万元。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-024号）。变更后拟继续实施的项目情况如下：

单位：万元

■

注1：本次变更时，上述拟继续实施的项目已使用募集资金62,927.04万元，尚待投入募集资金391,163.41万元。其中360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目尚未实际投入建设；360大数据中心建设项目已使用募集资金62,927.04万元，后续拟继续投资139,333.29万元。

注2：2022年1月1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。

（三）本次拟变更的募集资金投资项目情况

本次拟变更的项目为360大数据中心建设项目。出于降低公司成本以及项目实施风险的考虑，公司拟在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整本项目的实施地点及内部投资结构。

2022年12月22日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》，并将提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事、保荐机构分别出具了同意的相关意见。本次变更不构成关联交易。

二、本次拟变更募集资金投资项目的具体情况及原因

（一）360大数据中心建设项目的投资情况

为打造节能、高效的数据安全基础设施，公司拟投资建设360大数据中心建设项目。本项目的实施主体为北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），项目总投资额202,260.33万元（其中自建阶段投资金额62,927.04万元、租赁阶段投资金额139,333.29万元），拟使用募集资金202,260.33万元。

公司原拟自建数据中心，且已投资62,927.04万元进行设备采购及在天津华苑产业园自建小规模机房。随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，因此，经公司2022年4月20日召开的第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议、2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司重新规划了项目方案，将本项目的后续建设方式由自建调整为租赁，租赁阶段拟投资的金额为139,333.29万元，建设期3年。

截至2022年11月30日，本项目已实际使用募集资金73,843.20万元（含自建阶段的投资62,927.04万元及租赁阶段的投资10,916.16万元），尚待投入募集资金128,417.13万元。

（二）本次拟调整实施地点及投资结构的具体情况

根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、上海地区及环京地区。本次变更前，360大数据中心建设项目于租赁阶段的建设内容为河南、环京两个区域数据基础设施的优化，其中河南实施地点为河南省郑州市，环京实施地点为天津市武清区。本次变更后，本项目将包括河南、环京及上海三个区域的优化，实施地点变更为：（1）河南地区：河南省郑州市、河南省洛阳市；（2）上海地区：上海市宝山区；（3）环京地区：拟选择天津市武清区、河北省廊坊市其中之一为实施地，公司将根据两地供应商比选情况具体确定。租赁地点环境搭建完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。

本项目投资总额及拟投入募集资金的金额不变，租赁阶段投资总额仍为139,333.29万元，拟使用募集资金139,333.29万元。结合实施地点的调整情况，投资结构拟进行相应的内部调整，具体如下：

单位：万元

■

注：本次调整后，“其他”包括运维人员工资2,880万元，以及项目前期工作费、职工培训费、办公及生活家具购置费、建设期办公场所租赁费合计234.14万元。

按实施地点划分的投资金额情况如下：

单位：万元

■

注：在实施募投项目的过程中，公司可根据募投项目建设所处市场环境、行业发展状况、公司实际经营情况和发展战略等对本募投项目的内部投资结构、各实施地点的具体投资金额情况进行调整。

（三）本次变更的具体原因

公司本次拟调整360大数据中心建设项目的实施地点及内部投资结构，系结合公司经营情况作出的决定，旨在更加充分地利用现有存量资源，以降低公司成本、提高资金使用效率。

（1）河南地区：公司原拟在郑州布局较大规模的数据中心及采购较大量的新设备，以推动河南地区数据基础设施的优化升级。随着项目建设的推进，部分老机房将停止使用，并将其存量服务器等资源向郑州迁移，过程中将涉及大量人员及设备的流动，且将产生一定的迁移成本。结合2022年下半年相关情况，公司经审慎考虑，拟相对缩减单一地点的投资建设规模并提升对现有存量资源的利用率，增加洛阳为项目实施地点、适当减少新设备采购量，以降低项目实施风险及降低公司成本。本次变更后，河南地区的投资金额拟减少约1.9亿元。

（2）环京地区：公司结合机房等级及价格的综合考量，原拟在天津市武清区建设环京地区数据基础设施。本次变更后，公司拟将天津市武清区、河北省廊坊市均作为环京地区的备选地，在环京地区项目建设启动后，通过商务比选方式选择实施地，以尽量争取更有利的商务条件，降低项目实施成本。此外，公司拟提升存量设备的利用率，适当减少新设备采购量。本次变更后，环京地区的投资金额拟减少约1.2亿元。

（3）上海地区：根据业务需要，公司的数据基础设施主要分布于河南地区、上海地区及环京地区。本次变更前，仅河南地区、环京地区的数据中心纳入募投项目建设范畴，上海地区亦为公司业务发展所必需的数据中心布局地，但因募集资金总额有限，公司原拟以自有资金对该地区的数据基础设施进行投入，前期未纳入募投项目建设。本次河南、环京投资金额减少后，公司拟将前述减少的募集资金用于上海地区的数据基础设施建设，增加上海为募投项目的实施地。

（四）本项目的审批情况

本项目已于河南省洛阳市、上海市宝山区办理完毕备案手续，其他需备案的地点将根据项目建设进度完成备案。

四、项目变更后的风险提示

本次变更募投项目前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等进行了充分、慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前市场环境、公司经营情况等因素，且本次变更后募投项目建设周期较长，如宏观经济、行业政策、市场环境等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟调整360大数据中心建设项目的实施地点及投资结构，是根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东的利益，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。本次变更募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第六届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的决策程序。因此我们同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次拟调整360大数据中心建设项目的实施地点及投资结构，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于部分募投项目调整实施地点及投资结构的议案》。

（三）保荐机构意见

保荐机构华泰联合认为：公司本次拟调整360大数据中心建设项目的实施地点及投资结构的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金投资项目是公司经研究论证后做出的安排，符合公司自身需求，变更后的募投项目仍投资于公司主营业务，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施地点及投资结构事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按照国家有权部门要求完成备案或核准程序后方可实施。

六、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募投项目已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行部分募投项目调整实施地点及投资结构的核查意见》；

5、项目备案文件。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年12月23日

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-065号

三六零安全科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步适应公司发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则的最新要求，现拟对《公司章程》中的有关条款做如下修订：

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除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年12月23日