浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息
知情人自查期间买卖公司股票
情况的自查报告
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-060
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息
知情人自查期间买卖公司股票
情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凯恩股份”）于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司拟出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%股权、浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司47.11%股权及衢州八达纸业有限公司100%股权等相关事项(以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为公司披露本次交易事项前六个月至《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》公告前一日，即2022年3月15日至2022年11月25日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
(一) 相关主体买卖公司股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除以下列示的自然人（以下简称“相关人员”）买卖公司股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖公司股票的情形。
本次交易相关人员买卖公司股票情况如下：
■
(二)相关主体就买卖公司股票情况出具的声明与承诺
1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行凯恩股份股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖凯恩股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖凯恩股份股票系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为。本人买卖上述股票时未接受任何人买卖凯恩股份股票的建议，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，自签署本声明之日起至凯恩股份本次重大资产重组事项成功实施或凯恩股份宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖凯恩股份股票；凯恩股份本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。
4、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
根据上市公司等相关方提供的自查报告、相关方出具的说明，上述相关方在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
五、律师核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 以及本次交易相关各方出具的《自查报告》等资料，律师认为，在相关各方出具的《自查报告》均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖凯恩股份股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次 交易构成实质性法律障碍。
六、自查结论
经核查，公司董事会认为：在相关各方出具的《自查报告》均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2022年12月22日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份? 公告编号：2022-059
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于对浙江
凯恩特种材料股份有限公司的重组
问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年12月9日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2022]第19号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，且对《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1
报告书显示，你公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”）、南通海立电子有限公司（以下简称“海立电子”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇然投资”），同时将所持浙江凯恩新材料股份有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%股权转让给凯恩特纸。
请你公司：
（1）说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性，是否影响评估及作价、交易价款支付安排，两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对你公司的影响；
（2）说明艾华集团、海立电子和汇然投资是否已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，如达成一致，请详细说明交易对手方的受让比例，你公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的实际控制方，是否为你公司关联方；如未达成一致，请说明本次交易的相关协议是否清晰、可执行，是否存在其他协议或约定；
（3）说明出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因，你公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定；
（4）说明相关资产置出后你公司从事的业务是否依赖置出资产持有的相关业务资质、专利技术和品牌，如是，请提示相关风险并说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；
（5）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等因素，分析本次交易对你公司2022年损益的整体影响金额。
请独立财务顾问对上述问题（1）一（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性，是否影响评估及作价、交易价款支付安排，两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对你公司的影响
（一）说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性
1、从出售方角度看，采取本次交易方案主要基于以下原因：
（1）本次出售电解电容器纸相关资产，将优化上市公司资产结构，获得资金用于寻找新的业务增长点，顺利完成资产出售工作有利于上市公司利益最大化。将凯恩特纸股份转让给交易对方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，是双方商业协商的结果，有利于本次交易目标的达成。
（2）将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸与将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方两个方案虽然方式不同但结果相同，实质性一致；评估均为各个标的公司独立评估，因此不影响评估作价；因本次交易金额较大，两个方案通常均会采取分期付款的方式，因此无论采取哪种方案均不影响付款条件；标的资产过户都是全部款项到位后一次性过户，因此不影响上市公司利益。
2、从购买方角度看，采取本次交易方案主要基于以下原因：
因本次交易标的较多，考虑到交易后提升全部标的资产的股权结构及日常运营便利，因此采用本次交易的方案，形成母子公司结构。因凯恩特纸股东中部分股东为标的公司员工，因此以凯恩特纸作为核心资产的持股平台，便于将新引入股东与核心员工共同绑定，该方案系交易对手方提出，具有合理性。
综上所述，将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸是基于双方商业谈判的结果，有利于促成本次交易，具有合理性。
（二）说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方是否影响评估及作价、交易价款支付安排
因本次交易标的较多，考虑到交易后提升全部标的资产的股权结构及日常运营便利，因此采用本次交易的方案，形成母子公司结构。因凯恩特纸股东中部分股东为标的公司员工，因此以凯恩特纸作为核心资产的持股平台，便于将新引入股东与核心员工共同绑定，该方案系交易对手方提出，且各个交易标的均单独进行了评估，并经商业谈判确定了交易价格。
在交易价款的支付安排方面，两种交易模式的交易对手方有所区别。将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，是综合考虑了购买方的资金筹措安排，是交易双方基于整体交易方案谈判形成的，具有商业合理性。因本次交易金额较大，无论采取哪种交易方式，通常均需分期付款，故不影响交易价款支付安排。
签订《股权转让框架协议》后，购买方已支付4,000万元订金，剩余交易价款将分两次支付，待全部交易价款支付完毕后20个工作日内完成交易标的的工商变更手续。采取此种交易价款支付安排是综合考虑了上市公司利益及购买方的资金筹措规划，是双方商业谈判的结果。
因此，将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方不影响评估及作价。两种交易方式下，交易对手有所区别，因本次交易金额较大，无论采取哪种交易方式通常均需分期付款方式，如采用分期付款则两种交易方式对交易价款支付安排影响较小。
（三）两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对你公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》：
（1）上市公司将凯恩特纸股份转让给交易对方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸。
（2）各方同意，全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成上述标的股权的工商变更登记。
（3）如凯恩特纸未按照协议约定支付标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的订金；如凯恩特纸未按照协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的订金和标的股权转让款。
根据前述约定，两笔股份转让互为前提，如交易对方不能支付全部转让价款，本次股权转让将中止，不存在部分实施的可能性。
综上所述，将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸是基于双方商业谈判的结果，有利于促成本次交易，具有合理性；该种交易方式不影响评估及作价；两种交易方式下，交易对手有所区别，因本次交易金额较大，无论采取那种交易方式通常均需分期付款方式，如采用分期付款则两种交易方式对交易价款支付安排影响较小；两笔股份转让互为前提，不存在部分实施的可能性。
二、说明艾华集团、海立电子和汇然投资是否已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，如达成一致，请详细说明交易对手方的受让比例，你公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的实际控制方，是否为你公司关联方；如未达成一致，请说明本次交易的相关协议是否清晰、可执行，是否存在其他协议或约定
（一）根据艾华集团、海立电子和汇然投资约定，本次收购凯恩特纸时，艾华集团、海立电子、汇然投资分别出资1000万元、1000万元、950万元，在凯恩特纸的持股比例为16%、16%和15.2%。
在艾华集团、海立电子和汇然投资收购凯恩特纸后，凯恩特纸的股权结构如下：
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在凯恩特纸收购其他标的时，汇然投资将向凯恩特纸提供8,000万元借款。收购全部完成后，目前计划上述借款将择机转为对凯恩特纸的投资，增资价格另行协商，增资完成后艾华集团、海立电子、汇然投资对凯恩特纸的股权比例将再度发生变更，具体以届时实际情况为准。
（二）在本次交易完成后，陈珏将成为第一大股东，陈珏为王白浪先生之配偶，同时汇然投资持有15.20%股权，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权，凯恩特纸的实际控制方为王白浪先生，王白浪担任公司董事职务，为上市公司关联方。
汇然投资持有的凯恩特纸15.2%股权以及未来8,000万借款转增股权，将吸引凯恩特纸、凯恩新材管理层及骨干员工入股，具体人员名单及入股价格另行协商确定。在上述股权变动完成后，如王白浪及其配偶合计持有凯恩特纸股份比例保持为第一大股东，则王白浪先生继续保持实际控制方地位。
（三）艾华集团、海立电子和汇然投资已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，本次交易的相关协议清晰、可执行，不存在其他协议或约定。
三、说明出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因，你公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定
（一）说明出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因
本次出让60%股权是交易双方商业谈判结果，结合交易对方现金支付能力、支付意愿，为增加本次交易成功率，双方谈判确认本次出让60%股权。
（二）公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易
1、上市公司目前暂无计划对凯恩新材剩余40%的股权进行出售，有关本次交易的协议中，双方亦未对剩余40%股权作出任何交易安排。若后续上市公司出售剩余40%股权，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
3、按照交易双方的约定，本次交易将出售凯恩新材60%股权。上市公司目前暂无计划对凯恩新材剩余40%的股权进行出售，有关本次交易的协议中，双方亦未对剩余40%股权作出任何交易安排。基于目前双方达成的协议及安排，本次交易不构成一揽子交易。后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，取决于上市公司出售凯恩新材剩余40%股权时，交易条款、条件以及经济影响与本次交易是否存在关联。
（三）相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定
根据交易双方出具的说明，本次出售凯恩新材相关协议均已披露，未与其他任何人员及机构签署未经披露的其他协议或约定。
四、说明相关资产置出后你公司从事的业务是否依赖置出资产持有的相关业务资质、专利技术和品牌，如是，请提示相关风险并说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）
本次交易后，公司仍保留部分纸基功能材料（特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料、医用包装材料等）业务，上述业务由浙江凯丰新材料股份有限公司经营，凯丰新材为新三板挂牌公司，具备经营上述业务的相关资产、专利技术及品牌，具体情况如下：
截至2022年12月12日，浙江凯丰新材料股份有限公司具备经营业务的相关资质、专利技术及品牌，具体情况如下：
1、生产许可证
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2、辐射安全许可证
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3、排污许可证如下：
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4、出口相关证书
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5、专利权
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6、商标权
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相关资产置出后，上市公司所从事的业务具备相关业务资质、专利技术和品牌，不存在依赖置出资产的相关业务资质、专利技术和品牌的情况。
五、说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等因素，分析本次交易对你公司2022年损益的整体影响金额。
（一）本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4.合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
1、按股权转让合同约定，公司收到本次交易定金及股权转让款时：
借：银行存款
贷：其他应付款
2、在完成控制权转移的股权交割时：
1）上市公司个别财务报表层面会计处理分录为：
①将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益
借：银行存款/其他应付款/其他应收款
贷：长期股权投资（凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权对应的基准日账面价值）
投资收益
②将剩余股权按照权益法核算进行调整
借：长期股权投资
贷：盈余公积（剩余持有的凯恩新材40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*10%）
未分配利润（剩余持有的凯恩新材40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*90%）
投资收益（剩余持有的凯恩新材40%股权自交割日当期期初至交割日应享有的净损益）
2）上市公司合并层面会计处理分录为：
①合并层面确认所售股权的处置损益
借：投资收益
贷：持有凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权至基准日形成的留存收益
②剩余股权按照其在交割日的公允价值进行重新计量
借：长期股权投资（将剩余持有的凯恩新材40%股权调整至交割日的公允价值）
贷：投资收益
（二）结合过渡期损益安排、交易成本等因素，分析本次交易对上市公司2022年损益的整体影响金额
1、过渡期损益安排、交易成本
根据凯恩股份公司（甲方）、凯恩特纸（乙方）以及艾华集团（丙方一）、海立电子（丙方二）、汇然投资（丙方三）（三方共为丙方）签订的《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自评估基准日（2022年7月31日，不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，甲方所持乙方47.20%股权（以下简称标的股权1）产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，甲方所持凯恩新材60%股权、二级电站47.11%股权、八达纸业100%股权（以下简称标的股权2）产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
本次由上市公司承担的交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。
2、交易标的在本次交易完成前后对上市公司2022年损益的整体影响金额
根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为48,000.00万元，其中，标的股权1定价为2,950.00万元，标的股权2定价为45,050.00万元。本次交易支付安排如下：（1）截至2022年9月20日，甲方已收到丙方三方及丰宾电子(深圳)有限公司支付的股权转让订金各1,000.00万元，共计4,000.00万元；（2）丰宾电子(深圳)有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三在《股权转让协议》签署后3日内向甲方补缴订金1,000.00万元，甲方收到丙方三补缴的订金后，于5日内退还丰宾电子（深圳）有限公司支付的订金；（3）乙方在《股权转让协议》生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余标的股权2的全部股权转让款支付时间不晚于《股权转让协议》生效之日起2个月内；（4）丙方向甲方支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为标的股权1的转让价款，超出部分由甲方在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
截至本报告书签署日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：
（1）假设2022年本次交易完成
1）《股权转让协议》约定自基准日（2022年7月31日）之后，标的股权1的收益和亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，标的股权2的收益和亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。在假设2022年末本次交易完成的情况下，以相关主体2022年7月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约6,445.40万元，同时，因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司本年度净利润；
2）标的股权2022年8月1日至交割日的损益，将与出售标的股权产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2022年度的损益；
3）交割日后，由于上市公司仍持有凯恩新材40%股权，从而对上市公司2022年度归母净利润产生影响，具体影响金额随基准日后凯恩新材实现的净利润变动而变动。
（2）假设2022年本次交易未完成
1）在假设2022年度未能完成本次交易的情况下，凯恩特纸、凯恩新材、八达纸业仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，二级电站仍为上市公司的联营企业；
2）二级电站47.11%股权的可收回金额低于账面价值，预计计提长期股权投资减值准备1,686.97万元；
3）2022年8月1日至交割日标的股权实现的原归属于上市公司的部分应归属于乙方及丙方，即2022年上市公司归属于母公司股东的净利润不含标的股权2022年8月1日至交割日实现的原归属于上市公司的净利润。
以上测算系依据假设条件估算，2022年标的股权损益情况需要以最终审计为准，本次交易需要凯恩股份公司股东大会审议通过，是否通过以及通过时间存在不确定性。
六、独立财务顾问、会计师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸是基于双方商业谈判的结果，有利于促成本次交易，具有合理性；该种交易方式不影响评估及作价；两种交易方式下，交易对手有所区别，因本次交易金额较大，无论采取哪种交易方式通常均需分期付款方式，如采用分期付款则两种交易方式对交易价款支付安排影响较小；两笔股份转让互为前提，不存在部分实施的可能性。
2、艾华集团、海立电子和汇然投资已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，本次交易的相关协议清晰、可执行，不存在其他协议或约定。在本次交易完成后，陈珏将成为第一大股东，陈珏为王白浪先生之配偶，同时汇然投资持有15.20%股权，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权，凯恩特纸的实际控制方为王白浪先生，王白浪担任公司董事职务，为上市公司关联方。
3、本次出让60%股权是交易双方商业谈判结果；上市公司目前暂无计划对凯恩新材剩余40%的股权进行出售，不排除未来出售的可能性，本次交易与后续出售不构成一揽子交易，后续出售时结合交易情况判定是否构成一揽子交易；本次出售凯恩新材相关协议均已披露，未与其他任何人员及机构签署未经披露的其他协议或约定。
4、相关资产置出后，上市公司所从事的业务具备相关业务资质、专利技术和品牌，不存在依赖置出资产的相关业务资质、专利技术和品牌的情况。
（二）会计师意见
经核查，本次重组会计师认为：
上市公司本次重组涉及的以基准日2022年7月31日为基础的股权处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
问题2
你公司2021年年度报告显示：你公司目前已成为全球销量第一的电解电容器纸龙头企业，拥有全球最大的电解电容器纸生产基地。近年来，随着电解电容器应用领域不断扩展，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇。你公司在国内电解电容器纸领域处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，在超级电容隔膜纸领域技术全国领先。凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。凯恩新材主要从事电气及工业用配套材料的生产，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。
报告书显示，你公司将通过出售电解电容器纸相关资产获得现金4.8亿元。根据天健会计师出具的你公司2021年度审计报告（天健审〔2022〕1388号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号），你公司2021年营业收入备考数较实际数减少了63,338.03万元，变动幅度34.62%；归属于母公司股东的净利润较少了3,115.55万元，变动幅度33.13%；每股收益由0.20元下降至0.13元。其中凯恩特纸2021年度和2022年1一7月实现营业收入分别为64,210.28万元和31,417.54万元，净利润分别为-94.50万元和439.94万元；凯恩新材2021年度和2022年1一7月实现营业收入分别为21,537.03万元和31,434.83万元，净利润分别为623.36万元和1,695.60万元；八达纸业从2020年开始停止生产经营；二级电站2021年度和2022年1一7月实现营业收入分别为954.06万元和657.80万元，净利润分别为466.08万元和304.36万元。另外，你公司截至2022年三季度货币资金余额为4.39亿元，资产负债率为22.33%。
请你公司：
（1）结合凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占你公司营业收入和净利润的比重达三分之一，凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸垄断领先地位，你公司货币资金充足，资产负债率较低，尚未披露短期存在大额支出等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（2）说明报告书所述“凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，资产收益率较低”与你公司2021年报相关表述是否存在矛盾，报告书对于该行业的描述是否符合真实情况，如是，请说明该行业短期发生巨大变化的原因及合理性；
（3）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
请独立财务顾问、独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占你公司营业收入和净利润的比重达三分之一，凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸垄断领先地位，你公司货币资金充足，资产负债率较低，尚未披露短期存在大额支出等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
（一）特种纸行业增长放缓
标的公司主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。
近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间。原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。
（二）维持或扩大再生产需较大投入
凯恩新材生产设备使用年限较久，陆续进入更新改造期，截至2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60,327.93万元，账面净值为7,691.43万元，其成新率约为12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。
电解电容器纸缺乏明显增长空间，维持或扩大再生产需较大投入，公司通过出售电解电容器纸相关资产获得现金，将集中精力与资源寻求业务转型机会，进而增加公司持续盈利能力。
（三）造纸行业环保压力陡增。
造纸行业是我国碳排放八大行业之一，在国家“碳达峰、碳中和”战略目标下，面临深化整治，转型升级要求。造纸行业的发展主要有技术密集与资金密集并存、对资源依赖度较大、市场集中度低、资源消耗较高和污染防治任务艰巨的特点，因此造纸行业要实现碳达峰和碳中和目标，面临的挑战是史无前例的，需要不断加大资金投入，寻找替代能源、现有技术装备突破，确定新的能耗标准及淘汰落后产能等问题。根据公司战略发展的整体经营安排，提高公司可持续发展能力，战略转型势在必行。
（四）提升市值、增加并购其他产业的可能性
公司近年来市值一直在20-30亿区间波动。各行业中，造纸行业PE平均值较低，在制造业中位列倒数。公司管理团队近年来一直在寻求战略转型、接洽优秀标的资产，期望通过现金加股份支付方式对其他高PE高回报率的优秀标的进行收购，从而做强做大公司市值，保护各方股东尤其是中小投资者的利益。若保留造纸产业资产，公司整体市盈率和市值会被拖累。因此，上市公司体内保留造纸资产不利于在并购市场中的商业谈判，拖累了公司对外合作的进度。
综上所述，本次交易可获得4.8亿元交易对价，加之上市公司本身现金储备与股份支付能力，未来在标的收购方面将有充分的自主选择能力及谈判弹性空间，早日助力凯恩股份突破市值增长瓶颈，在推进高质量发展中迈出跨越式的一大步，更好地保护股东，尤其是中小股东的利益。因此本次交易根据公司实际情况出售电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
二、说明报告书所述“凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，资产收益率较低”与你公司2021年报相关表述是否存在矛盾，报告书对于该行业的描述是否符合真实情况，如是，请说明该行业短期发生巨大变化的原因及合理性；
（一）上市公司2021年年度报告中关于电解电容器纸行业及公司地位相关的主要表述如下：
1、“第三节、管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所处的行业情况”之“（一）高附加值纸基功能材料”：我国在纸基功能材料的研发和生产领域有了长足的进步，在一些品种方面已经逐步取代国外产品占据国内市场的主导地位。近几年来，随着电解电容器应用领域不断扩展，在某些新的领域呈现出高速增长，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇。
2、“第三节、管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”之“（一）主要产品情况”之“1、电气及工业用配套材料”之“（1）电解电容器纸”：市场容量与电解电容器的市场容量同步。电解电容器被广泛应用于家电、工业控制、新能源、航空航天、轨道交通、电动汽车、军工等领域。公司是国内唯一能够系列化生产电解电容器纸的企业，是国内重要的电子元器件材料生产配套企业，电解电容器纸的销量排名全球第一。因电解电容器纸具备电子元件特征，公司曾被中国电子元件行业协会多次评为“中国电子元件百强企业”。
上市公司年报中所述公司在国内电解电容器纸行业占主导地位；电解电容器应用领域广泛且不断扩展，在某些新的领域呈现出高速增长；电解电容器纸也随之迎来更多发展机遇。以上主要是对上市公司在电解电容器纸这个细分行业中的地位的表述，以及对于该细分行业未来的发展基于下游产品发展情况而得出的一定程度上的预测。
根据观研报告网《2022年中国电解电容器纸业分析报告一产业竞争现状与发展商机前瞻》数据，2015一2020年国内电解电容器纸行业每年的产量均在1.6一1.7万吨之间，产量相对稳定，未形成重大突破，行业空间有限。上市公司电解电容器纸业务若要迎合下游行业应用领域的扩张而拓展新业务领域并形成一定规模的收益，需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提。达成上述前提条件需付出较大的资金投入并且具有很强的不确定性。标的公司目前已有电解电容器纸相关产品所处行业未来发展对上市而言想象空间有限。因此报告中所述“凯恩新材所在行业景气度不高”是基于标的公司近年来电解电容器纸产品所处行业发展的实际情况得出的结论。与报告书中所预测的未来下游产品发展情况的角度不同，不存在冲突。
根据天健会计师出具的凯恩股份2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕1388号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号），本次交易标的的资产收益率与上市公司资产收益率对比如下：
■
注：资产收益率=标的公司净利润/标的公司总资产；标的公司净利润=上市公司2021年净利润-上市公司备考报表2021年净利润；标的公司总资产=四家标的公司2021年审计值加总
由上表可见，本次出售的标的资产的资产收益率低于上市公司资产收益率的整体水平。报告书中所述“整体经济效益不佳，资产收益率较低”符合实际情况。
综上，上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司2021年年报中发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
三、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
上市公司针对本次交易转让款尚无明确的资金使用计划。目前上市公司在稳固目前主营业务的前提下，仅对该笔资金的使用制定了基本方向和目标，预计公司会利用该笔资金积极寻求新的业务发展及转型机会，拓展新的业务增长点，探索新的企业定位以应对不断变化的市场情况，提升公司的利润水平，保护投资者的利益。
综上，上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
四、独立董事、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
1、本次交易根据公司实际情况转让电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
2、上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司2021年年报中发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
3、上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、本次交易根据公司实际情况转让电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
2、上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司2021年年报中发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
3、上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
问题3
本次交易相关标的资产评估值为49,520.39万元，交易价格为48,000.00万元。其中，凯恩特纸采用资产基础法的评估结果6,731.27万元，增值率为2.97%；凯恩新材采用资产基础法和收益法的评估结果分别为73,078.79万元和61,300.00万元，选取资产基础法作为评估结果，增值率为13.96%，收益法预测2023年至2026年研发费用分别为5,455.11万元、5,825.14万元、5,989.18万元、6,159.86万元，永续期研发费用为6,063.03万元，2023年至2026年资本性支出分别为6,757.75万元、13,286.09万元、13,600.20万元、13,015.54万元，永续期研发费用为4,797.24万元，收益法估值选取加权平均资本成本折现率，标的资产预期折现率为10.80%，其中确定权益资本成本选取的无风险报酬率为3.00%；二级电站采用资产基础法和收益法的评估结果分别为1,945.02万元和2,360.00万元，选取收益法作为评估结果，增值率为31.61%；八达纸业采用资产基础法的评估结果为1,384.25万元，增值率为1162.46%。王白浪于2016年4月前为你公司实际控制人之一，目前担任你公司董事，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。
请你公司：
（1）凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，凯恩特纸以其拥有的38张未到期的应收票据（合计金额47,198,812.57元）为质押物，为其向浙商银行股份有限公司衢州龙游支行申请开具票据提供担保事项在资产评估中难以考虑的原因及可能产生的影响；
（2）说明凯恩新材预测产销量自2023年起基本持平与报告书称“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”是否存在矛盾，预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率是否匹配，凯恩新材预测毛利率在27%一29%之间与你公司2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%是否吻合；
（3）说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域，在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性，并列表说明旧产能拟报废清退的预计时间和预计新增资本性支出的具体投向；
（4）说明资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标详细计算过程，并结合近期可比案例、凯恩新材具体行业分类情况等，说明收益法评估折现率相关参数选取的合理性，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用一一评估类第1号》的有关规定，确定方式及最终值是否与可比交易存在重大差异，如是，说明原因及合理性；
（5）结合上述问题（2）（3）（4）的回复、凯恩新材报告期及未来预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内凯恩新材各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性；
（6）结合王白浪担任你公司董事期间实际履行的职责说明本次交易是否构成管理层收购，拟置出标的是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形；
（7）结合前述问题说明交易标的是否存在显著低估标的价值的情形，本次交易定价是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定，并说明本次交易的实际交易价格较评估价格偏低的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，凯恩特纸以其拥有的38张未到期的应收票据（合计金额47,198,812.57元）为质押物，为其向浙商银行股份有限公司衢州龙游支行申请开具票据提供担保事项在资产评估中难以考虑的原因及可能产生的影响
（一）凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。本次评估时，对凯恩特纸仅采用资产基础法进行评估，主要系从以下几方面角度考虑：
1、市场法的适用性
由于凯恩特纸作为销售平台的特殊性和我国目前产权交易市场的信息化程度不够高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，更无法在公开渠道获取影响交易价格的各项因素情况，进而难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因而采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次凯恩特纸企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法的适用性
凯恩特纸为凯恩新材特种纸产品的销售平台，仅销售凯恩新材的产品，并无其他外单位的产品销售，凯恩特纸产品的采购价格受凯恩新材的影响，凯恩新材在凯恩特纸产品售价扣减销售费用支出的基础上确定双方交易价格，凯恩特纸对外销售后基本处于盈亏平衡，产品主要利润留于凯恩新材。本次对凯恩新材收益法评估时已根据上述实际经营情况考虑其产品利润，故不再对凯恩特纸采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性
由于凯恩特纸各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
综上，根据本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，最终采用资产基础法对委托评估的凯恩特纸的股东全部权益价值进行评估，具备合理性。
（二）凯恩特纸以其拥有的38张未到期的应收票据（合计金额47,198,812.57元）为质押物，为其向浙商银行股份有限公司衢州龙游支行申请开具票据提供担保事项在资产评估中难以考虑的原因及可能产生的影响
当相关资产处于质押状态，倘若该质押项下的负债未能及时清偿，可能会对该质押物的价值造成损害，但因该等事项是否将造成损害存在较大的不确定性，具体对质押物可能产生的影响程度更难以准确估计，因而在资产评估中通常会在资产评估报告中披露相关质押事项，以便报告使用者能够更为准确地使用评估结论。故本次在凯恩特纸的资产评估报告对相关资产的质押事项作了相应披露。
凯恩特纸以其拥有的应收票据为质押物向银行融资，属于经营活动中正常的担保方式。凯恩特纸目前经营正常，现金流充足，未来持续经营不存在障碍，上述质押项下的负债到期时应能及时清偿，故不会对相关质押物的价值造成损害。
二、说明凯恩新材预测产销量自2023年起基本持平与报告书称“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”是否存在矛盾，预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率是否匹配，凯恩新材预测毛利率在27%一29%之间与你公司2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%是否吻合
（一）说明凯恩新材预测产销量自2023年起基本持平与报告书称“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”是否存在矛盾，预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率是否匹配
1、本次预测收入增长率情况
本次收益法测算中，凯恩新材2022年8-12月至2026年各预测期收入增长率、产能利用率数据具体如下表所示：
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2、与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率相比情况
凯恩新材的主要经营性资产系2021年从凯恩股份划转而来，因凯恩新材在完成资产划转后2021年仅经营4个月，故本次结合凯恩股份历史年度经营数据，视同凯恩新材自2020年1月1日开始经营，并在此基础上进行分析。因其他业务收入主要为材料销售收入和蒸汽销售收入，规模较小，本次主要对主营业务收入，即特种纸产品销售收入进行分析。
凯恩新材2020年、2021年、2022年1-7月特种纸产品的产销量、收入具体如下表所示：
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注：2022年1-7月的产能利用率和收入增长率已年化处理
2021年凯恩新材收入增长较大，一方面系产量和产品售价得到提升，另一方面，2020年新冠疫情对产品销售造成较大影响，凯恩新材于2021年销售了部分2020年生产的产品，剔除上述影响后其2021年实际产品产量增幅仅为3.29%；2022年1-7月凯恩新材收入有所下滑，主要受公司2022年产品提价以及国内外经济形势影响，市场需求有所下降，产品产量和销量下滑所致。
凯恩新材目前拥有9条产线，已运行多年，其各年实际产能利用率的波动主要系受到环保政策、市场需求以及宏观经济形势波动等因素的影响，目前凯恩新材产线的产能利用率已经较高，且基本相对稳定，在不增长产线的前提下未来凯恩新材收入增长空间不大。
本次收益法测算时已充分考虑市场情况，预测其产能利用率进一步提高，由2022年1-7月84.62%逐年上升至2026年的94.69%，预测期各年收入增长率介于2.78%-11.83%之间，较2022年1-7月销售情况有所回升，与2021年相比处于合理范围内。
3、与行业的市场空间相比情况
凯恩新材主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。
另外，根据观研报告网《2022年中国电解电容器纸业分析报告一产业竞争现状与发展商机前瞻》数据，2015一2020年国内电解电容器纸行业每年的产量均在1.6一1.7万吨之间，产量相对稳定，未形成重大突破，缺乏明显增长空间。
结合上述行业市场数据，本次预测时预计未来特种纸及电解电容纸市场空间仍将有所增长，但增速将有所下滑。本次收益法测算中预测期各年收入增长率介于2.78%-11.83%之间，与凯恩新材所处行业的市场需求增速相比处于合理范围内，与报告书中所述“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”不存在矛盾。
（二）凯恩新材预测毛利率在27%一29%之间与你公司2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%是否吻合
凯恩股份2021年年度报告中披露的毛利率数据具体如下表所示：
单位：万元
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本次收益法预测中特种纸产品毛利率涵盖凯恩新材各类产品，包括电解电容纸、特种食品包装用纸、过滤纸等各类特种纸，凯恩新材2021年（含资产转让之前凯恩股份2021年1-7月经营数据）主营业务具体细分产品类别的毛利率数据如下表所示：
单位：万元
■
注：2021年，凯恩股份的特种食品包装材料产品营业收入总计约3.8亿元，其中凯恩新材约1,283万元，占比较小。凯恩新材特种食品包装材料与凯恩股份其他的特种食品包装材料产品类别不同，售价较低。凯恩新材在特种食品包装材料经营方面缺乏规模优势，无法形成规模效应，单位生产成本较高，因此毛利率较低。
本次收益法预测中凯恩新材特种纸产品的预测毛利率介于27%一29%之间，与凯恩新材2021年实际毛利率水平相比处于合理范围内，同时电气及工业用配套材料毛利率与上市公司2021年年度报告中毛利率吻合。
三、说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域，在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性，并列表说明旧产能拟报废清退的预计时间和预计新增资本性支出的具体投向
（一）说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域
1、本次研发费用的预测与凯恩新材历史研发费用的支出相比具有合理性
单位：万元
■
本次收益法测算中，预测期各年研发费用占预测特种纸收入的比重与历史期基本接近，处于合理水平，历史年度收入虽然未见大幅增长，但凯恩新材仍持续投入研发支出，本次研发费用的预测与凯恩新材历史研发费用的支出相比具有合理性。
2、研发费用系维持凯恩新材产品市场竞争力及市场份额的必要支出
凯恩新材的主要产品为电解电容器纸，该产品具有批量小、品种多、技术含量较高、行业壁垒较高等特点，虽然凯恩新材目前具有较高的市场份额，但如果研发投入不足，产品市场竞争力下滑将导致市场份额下降。故凯恩新材需持续进行研发投入和创新，方可维持凯恩新材产品的市场竞争力并保持现有市场份额。
3、凯恩新材研发费用投向领域
凯恩新材目前研发的方向主要聚焦于产品性能提升以及产品更新迭代两方面。
在产品性能提升方面，凯恩新材需结合市场和客户运用情况、生产制程、生产效率、质量检验过程等方面进行细分研究，特别是在产品产出率和综合效能的提高、杂质含量和不合格率的降低、产品粘性的提升等方面，维持市场竞争力。
在产品更新迭代方面，因电解电容器品种繁多，用途各异，不同类型的电解电容器往往要求不同品种的电解电容器纸配套，因此电解电容器纸具有广泛的系列，每个系列又有许多品种，不同产品对原材料和制造工艺的要求有所不同，故凯恩新材需持续进行研发投入和创新，及时跟踪研究世界最新的电气用纸以及其他特种纸的技术动态，通过加大研发投入，做深、做细电解电容器纸产品，提高系列化多品种的生产能力，不断提升的产品快速迭代能力，满足众多客户多样性、差异化的需求。
（二）在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性，并列表说明旧产能拟报废清退的预计时间和预计新增资本性支出的具体投向
1、本次资本性支出预测概况
资本性支出包括追加投资和更新支出。其中追加投资主要为公司产能扩张需要发生的资本性支出，更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产、无形资产更新支出等。凯恩新材预测期各年追加投资和更新支出的具体数据如下表所示：
单位：万元
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凯恩新材未来无扩建产能计划，本次评估追加投资主要为提升工艺先进性、维持产品竞争力需要的零星技改支出。
预测期内凯恩新材的资本性支出主要为更新支出，更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为资产经济耐用年限到期后的更新投入，对于预测年度需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和能力以及各资产的耐用年限，对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
因凯恩新材的机器设备购入时间较早，设备总体成新率较低，截止2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60,327.93万元，账面净值为7,691.43万元，其账面综合成新率约为12.75%，为维持现有生产规模需对机器设备不断进行更新，故预测期内的机器设备更新支出较大。
2、本次资本性支出预测与凯恩新材的主要固定资产成新率具有匹配性
截至评估基准日，凯恩新材经营性固定资产的评估成新率情况如下：
单位：万元
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由上表数据可知，凯恩新材机器设备购入时间较早，设备总体成新率较低，预测期内为维持现有生产规模需对机器设备不断更新，故预测期内的更新支出较大，本次预测中，2022年8-12月至2026年需更新替换的固定资产合计46,781.36万元，凯恩新材固定资产评估成新率介于0-25%的评估原值为44,507.29万元，本次凯恩新材的更新支出与主要固定资产成新率具有匹配性。
四、说明资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标详细计算过程，并结合近期可比案例、凯恩新材具体行业分类情况等，说明收益法评估折现率相关参数选取的合理性，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用一一评估类第1号》的有关规定，确定方式及最终值是否与可比交易存在重大差异，如是，说明原因及合理性
（一）说明资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标详细计算过程，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用一一评估类第1号》的有关规定
1、折现率计算模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC一一加权平均资本成本；
Ke一一权益资本成本；
Kd一一债务资本成本；
T一一所得税率；
D/E一一企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中： 一权益资本成本
一无风险报酬率
一权益的系统风险系数
ERP一市场风险溢价
一企业特定风险调整系数
2、WACC模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.00%。
（2）资本结构的确定
经分析凯恩新材的资金情况，公司现金流状况较好，预计未来基本上无需借款，故取目标资本结构D/E为0。
（3）权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
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(下转88版)
