（上接11版）

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根据公司与上述员工签订的《2020年员工股权激励承诺函》，获得重庆德祥合伙份额的激励对象在本次激励完成后5年内，不得擅自离职，服务期限为60个月。公司将上述股权激励授予日权益工具公允价值按2020年10月由珠海岫恒、湘江产业投资等增资的价格确定为17.1365元/股，上述重庆德祥合伙人的出资价格低于该公允价格，因此应确认股权激励费用，并在该次股权激励授予日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认。对于公司实际控制人高光勇涉及的股份支付费用，因其不受服务期限等限制性条件，在当期全额予以确认；同时对于因离职转让给高光勇的股份支付所对应的股权激励费用在回购发生当期将剩余未摊销确认的股权激励费用全额予以确认、对于因离职而未退出的股份支付所对应的股权激励费用在当期将剩余未摊销确认的股权激励费用全额予以确认。由此，公司2020年度授予的股份支付在2020年度、2021年度以及2022年1-6月分别摊销确认股权激励费用31.59万元、224.24万元、77.88万元。

因此，前述股权授予价格与公允价值的差额已做相应股份支付处理。

（3）股权激励对控制权的影响

圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持股平台，分别持有公司股份的1.82%、1.10%、0.74%，合计持有公司总股本的3.67%，圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞三个平台的执行事务合伙人均为高光勇，前述股权激励不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不影响公司的控制权。

（4）上市后的行权安排

截至本上市公告书签署日，公司已经完成股权激励，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。

（二）拟执行或正在执行的股权激励

截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定且将要实施或正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

五、本次发行前后的股本变化情况

公司本次发行前总股本为10,854.0259万股，公开发行3,619万股，占公司发行后总股本的比例为25.01%，本次发行全部为新股发行。本次公开发行后总股本为14,473.0259万股。

本次发行前后公司股本结构如下：

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注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

六、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

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注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

七、本次战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”），除此之外无其他战略投资者安排。

本次发行初始战略配售发行数量为180.95万股，占本次发行数量的5.00%。本次发行最终战略配售数量为144.76万股，占发行总数量的4.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额36.19万股将回拨至网下发行。

（二）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为西部投资。

2、跟投数量

根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次发行规模为人民币116,893.70万元，依据《承销指引》，“发行规模为10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元”。西部投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数1,447,600股，获配金额为46,757,480.00元。

3、限售期限

西部投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节股票发行情况

本次股票发行的基本情况如下：

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第五节财务会计情况

一、财务会计资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月、2021年度、2020年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天职业字[2022]42731号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”的内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的合并资产负债表及资产负债表，2022年1-9月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了“天职业字[2022]44432号”《审阅报告》，并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后的主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

二、发行人2022年度业绩预计情况

发行人预计2022年度可实现营业收入30,595万元至45,893万元，与上年同期相比增长8.00%至62.01%；预计2022年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,472万元至5,208万元，与上年同期相比增长121.13%至231.70%，公司扣除非经常性损益后净利润增长较快，主要原因为行业发展情况良好，下游客户需求旺盛，带动血液净化设备及耗材销售增长，且随着连锁透析中心满床率的提高，透析服务收入增加所致。

前述2022年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

三、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形。公司主要经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人已与保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。

（三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

西部证券作为山外山本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，山外山申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐山外山的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

邹扬先生，现任投资银行华南总部执行董事。先后主持或参与了宝德股份、金杯电工、尔康制药、红宇新材、利民股份、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行、南新制药、圣湘生物、爱威科技、可孚医疗等IPO项目；长城信息2014年非公开发行股票、太阳鸟重大资产重组等项目。

李锋先生，现任投资银行华南总部总经理。先后主持或参与了株冶集团、岳阳林纸、宝德股份、尔康制药、红宇新材、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行、南新制药、圣湘生物等IPO项目；湘计算机配股、湘计算机增发、金健米业增发等再融资项目；沪东重机、民生银行、长城信息等非公开发行股票项目。

第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）关于股份限制流通的承诺

1、本公司控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业（圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞）承诺

（1）本公司控股股东、实际控制人高光勇承诺

自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（2）控股股东、实际控制人控制的企业重庆德祥、圆外圆承诺：

自取得发行人股份之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份；自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（3）控股股东、实际控制人控制的企业重庆德瑞承诺：

自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2、最近一年新增股东（力远健鲲）承诺

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行和上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）除遵守第1项承诺外，根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，对于发行人提交本次发行和上市申请前12个月内新增股份，自股份取得之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的该等发行人新增股份，也不由发行人回购该部分新增股份。

（3）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

3、其他股东承诺

本公司股东刘运君、华盖信诚、大健康、楼外楼、张林、王进、洪新中、周恒羽、游新农、袁春利、李昔华、任应祥、马荣富、珠海岫恒、湘江产业投资、熊燕承诺：

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业持有的发行人本次发行和上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

4、担任本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东承诺

（1）担任本公司董事、高级管理人员的高光勇、刘运君、李水龙、任应祥、童锦、喻上玲、段春燕承诺：

自山外山股票上市之日起12个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市山外山股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有山外山股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。

本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（2）担任本公司监事的秦继忠、马炜峰承诺：

自山外山股票上市之日起12个月内不以任何方式转让本人直接或间接持有的首次发行上市山外山股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有山外山股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。

同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。

（3）担任本公司核心技术人员高光勇、任应祥、童锦、秦继忠承诺：

自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市山外山股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持山外山首次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

同时本人遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

（二）关于公司股份持股意向及减持意向的承诺

1、本公司控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业（圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞）承诺

本人/本企业拟长期持有山外山股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满后若减持山外山股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

（1）减持股份的条件

将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的山外山股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式

减持所持有的山外山股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格

减持所持有的山外山股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的山外山股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于山外山首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

（4）减持股份的期限

通过集中竞价交易减持所持有的山外山股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。

2、本公司持股5%以上的股东（刘运君、大健康、力远健鲲、游新农、珠海岫恒）承诺

本人/本公司/本企业作为山外山的股东，就山外山本次发行和上市后对本人/本公司/本企业持有的山外山股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺：

（1）本人/本公司/本企业将在所持发行人股份的锁定期届满后减持，并将认真遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定；

（2）本人/本公司/本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）若届时本人/本公司/本企业仍持有发行人5%或以上的股份，则本人/本公司/本企业应按照中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定在实施减持前履行信息披露义务；

（4）本承诺出具后，如有新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

3、本公司持股5%以上的股东（华盖信诚）承诺

本合伙企业作为山外山的股东，就山外山首次公开发行并在科创板上市后对本合伙企业持有的山外山股份的持股意向及减持意向，出具如下承诺：

（1）自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易价格确定；

（4）减持方式：本合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（5）本合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；

（6）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

二、稳定股价和股份回购的措施和承诺

公司2021年8月16日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，该预案的内容如下：

本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

（一）公司回购公司股票的具体安排

本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在作出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司实际控制人高光勇承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

（二）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排

本公司控股股东、实际控制人高光勇将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（四）稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

3、公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

（五）未履行稳定股价方案的约束措施

若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如高光勇先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对高光勇先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员，对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：

在公司股票上市后三年内股价达到《重庆山外山血液净化技术股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。

三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人、控股股东、实际控制人出具《关于构成欺诈发行时购回股份的承诺》，主要内容如下：

若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司控股股东、实际控制人高光勇先生承诺在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。

四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司填补被摊薄即期回报的措施

由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。本次发行后公司股本增加，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施详见招股说明书之“第十节投资者保护”之“五、存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益的各项措施”的相关内容。

（二）公司控股股东、实际控制人和全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，就公司申请首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：

1、控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、利润分配政策的承诺

发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：

本人/本公司承诺将遵守并执行届时有效的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。具体的利润分配政策详见招股说明书之“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（一）发行人本次发行后的股利分配政策和决策程序”。

六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人承诺

招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

2、控股股东、实际控制人承诺

招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺重庆山外山血液净化技术股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将确保重庆山外山血液净化技术股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、全体董事、监事及高级管理人员承诺

招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）中介机构承诺

1、保荐机构（联席主承销商）西部证券承诺

“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、联席主承销商国海证券承诺

“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人律师湖南启元律师承诺

“如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人审计机构天职国际会计师承诺

“如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

七、其他承诺事项

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免与发行人产生同业竞争，作为发行人的控股股东、实际控制人，高光勇先生出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，作出如下声明与承诺：

1、截至本声明与承诺做出之日，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。

2、为避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人承诺：

在作为发行人控股股东、实际控制人期间，本声明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来发行人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措施：

（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（2）如本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；

（3）如本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。

（二）关于减少及规范关联交易的承诺

发行人控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞、持股5%以上的股东刘运君、大健康、力远健鲲、游新农、华盖信诚作出如下承诺：

1、在本人/本企业作为山外山实际控制人/实际控制人高光勇控制的企业/公司持股5%以上的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少与山外山及其子公司的关联交易；

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与山外山或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害山外山及其无关联关系股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此给山外山造成的全部损失。

4、上述承诺在本人/本企业作为山外山实际控制人/实际控制人高光勇控制的企业/公司持股5%以上的股东期间持续有效。

发行人持股5%以上的股东珠海岫恒作出如下承诺：

1、在本企业作为山外山持股5%以上的股东期间，本企业将尽量减少与山外山及其子公司的关联交易；

2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与山外山或其子公司依法签订协议，并将配合山外山按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害山外山及与山外山无关联关系的股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给山外山造成的全部损失；

4、上述承诺在山外山于上海证券交易所科创板上市之日起生效，并于本企业根据相关法律法规、上海证券交易所规则的规定被认定构成山外山的关联方期间持续有效。

八、关于股东信息披露专项承诺

根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，发行人就公司股东信息披露情况承诺如下：

1、截至承诺函出具之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2、截至承诺函出具之日，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

3、截至承诺函出具之日，本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

九、未能履行承诺的约束措施承诺

发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体承诺如下：

（一）发行人承诺采取以下约束措施

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

4、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人承诺采取以下约束措施

1、如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺采取以下约束措施

1、本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

3、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

十、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

西部证券股份有限公司

国海证券股份有限公司

2022年12月23日