新国脉数字文化股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：600640 证券简称:国脉文化 公告编号：临2022-035

新国脉数字文化股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日以通讯方式召开了公司第十届监事会第十七次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案

鉴于公司18名原激励对象于2022年离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股票期权激励计划及相关法律法规的规定，监事会同意对前述激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权进行注销。注销后，激励对象人数由136人变更为118人，股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。

本次注销相关事项审议及表决程序合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

监 事 会

2022年12月23日

证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2022-036

新国脉数字文化股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励

计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“国脉文化”或“公司”）于2022年12月22日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的有关规定，对 18名已离职不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权予以注销。现将有关事项公告如下：

一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关程序

1．2021年5月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第一次会议，审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

2．2021年5月11日，公司董事会十届十二次会议审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决；公司独立董事出具了《关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意公司实施2021年股票期权激励计划。

3．2021年5月11日，公司监事会十届六次会议审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。

监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为本次激励计划有利于实现公司高质量发展，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

4.公司于2021年5月12日至2021年5月23日17:30在内部OA网站公示了2021年股票期权激励计划激励对象名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议。2021年8月12日，公司对外披露了《号百控股股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-030）。

5．2021年7月22日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-022），公司2021年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2021〕307号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

6．2021年8月2日，公司召开董事会十届十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，拟召开股东大会对本次激励计划相关议案进行审议。

7．2021年8月3日，公司发布《号百控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2021-029），披露了独立董事就本次激励计划向公司全体股东征集投票权的事宜，征集时间为2021年8月12日至2021年8月13日（每日9:30-11:30,13:00-15:00）。

8．2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等有关议案，同时披露了《号百控股股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-032）。

9．2021年9月2日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

10．2021年9月3日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2021年9月3日为授予日，向140名激励对象授予743.1万份股票期权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授予相关事项的核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划的授予登记手续，并按规定披露了《新国脉数字文化股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2021-045）。

11．2021年12月18日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》。

12．2021年12月23日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划原激励对象张蕾、于水、胡杰、刘寒斐已离职，按规定不再具备激励对象资格，同意对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行相应调整，激励对象人数由140人调整为136人，并将相应注销其已获授但尚未行权的股票期权16万份。调整后，股票期权数量将由743.1万份变更为727.1万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

13．2022年12月17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2022年第四次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

14．2022年12月22日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司18名原激励对象于2022年离职不再具备激励对象资格，根据公司2021年股票期权激励计划的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权。注销后，激励对象人数由136人变更为118人，股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

二、本次注销部分股票期权的情况说明

鉴于公司18名原激励对象于2022年离职不再具备激励对象资格，根据公司2021年股票期权激励计划的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权。注销后，激励对象人数由136人变更为118人，股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。

三、本次注销对公司的影响

本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、独立董事意见

鉴于公司18名原激励对象于2022年离职不再具备激励对象资格，根据公司2021年股票期权激励计划的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权。

经审核，我们认为：公司本次注销部分股票期权履行了必要的审议程序，且决策程序合法、合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合《管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次注销部分股票期权事项。

五、监事会意见

鉴于公司18名原激励对象于2022年离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，监事会同意对前述激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权进行注销。注销后，激励对象人数由136人变更为118人，股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。

本次注销相关事项审议及表决程序合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所出具法律意见书认为：国脉文化本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化因激励对象离职注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；本次注销的期权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化尚需就本次注销履行后续信息披露义务和注销登记手续等相关程序。

七、独立财务顾问的专业意见

中信证券股份有限公司对上述事项出具的独立财务顾问报告认为：国脉文化本次注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权已履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。

八、备查文件

1.新国脉数字文化股份有限公司第十届董事会第三十二次会议决议

2.新国脉数字文化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

3.新国脉数字文化股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议

4.北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书

5.中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

新国脉数字文化股份有限公司

董 事 会

2022年12月23日