通鼎互联信息股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-070
通鼎互联信息股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日以邮件和电话方式向全体监事发出第五届监事会第十三次会议通知，会议于2022年12月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名（监事崔霏、沈燕燕以通讯方式参会）。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
会议由监事会主席崔霏女士主持，出席会议的监事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》。
经审核，监事会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司监事会
2022年12月23日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-069
通鼎互联信息股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第二十二次会议通知，会议于2022年12月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（董事刘东洋、陈飞、南防修、白晓明，独立董事林金桐、杨友隽、吴士敏以通讯方式参会），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消出售全资子公司51%股权的提案》。
公司要求收购方首期收购款支付至总对价50%以上，由于收购方自身资金调度无法实现，经各方协商，决定取消本次交易。
《关于取消出售全资子公司51%股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》。
董事会认为本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》和《公司章程》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
监事会对上述事项发表了意见，详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的提案》。
公司2023年第一次临时股东大会召开时间确定后将另行通知，请关注《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2022-071
通鼎互联信息股份有限公司
关于取消出售全资子公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司51%股权的提案》，同意向北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让公司持有的百卓网络51%股权，交易各方协商确定本次总对价为人民币8,415万元，并同意将该提案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年11月14日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司51%股权的公告》（公告编号：2022-059）。
二、取消原因及审议程序
公司要求收购方首期收购款支付至总对价50%以上，由于收购方自身资金调度无法实现，经各方协商，决定取消本次交易。
公司于2022年12月21日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消出售全资子公司51%股权的提案》，同意取消百卓网络51%股权转让事项。
三、独立董事意见
经核查，公司此次取消资产出售事项是经过各方协商后作出的审慎决定，不会对公司财务状况、生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次取消出售全资子公司51%股权事项。
四、对公司的影响
本次取消股权转让事项是公司审慎考虑后与对方一致协商的结果，由于前次董事会提交的《关于出售百卓网络51%股权的提案》需要提交股东大会审议，股东大会尚未召开，资产出售尚未完成审议程序，相关协议尚未签署。故本次取消资产出售事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常的经营发展产生不利影响。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年12月23日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-072
通鼎互联信息股份有限公司
关于前期会计差错更正
及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十三次会议，审议了通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的提案》。同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司前期会计差错进行更正，并追溯调整相关年度的财务报表，具体情况如下：
一、前期差错更正事项的主要原因
1、收入确认不审慎。2018年，公司全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）在与部分客户签订的销售合同中承诺：若因质量问题导致客户库存积压，百卓网络有义务协助客户销售或退换；在客户所订购产品滞销的情况下，百卓网络须按客户要求提供退换货支持。前述大部分客户以产品存在质量问题和滞销为由，仅向百卓网络支付少量货款。百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但未能充分考虑上述合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎。
2、存货管理不规范。百卓网络在2019年验收部分采购货物时，仅清点了货物标签，至2021年年底一直未开箱清点货物，未能及时发现少量存货存在空箱的情形，导致公司相关年度财务报告中披露的存货金额不准确。
公司现根据企业会计准则及公司会计政策相关规定对相关年度会计差错予以更正，并追溯调整前期已披露的财务报表。
二、前期会计差错更正事项的具体内容
（一）2017年度合并财务报表更正事项具体内容和会计处理
1、应收账款调整减少17,670,048.70元，调整比例为1.02%，主要原因系：
（1）百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但未能充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎，调减应收账款18,600,051.27元。
（2）按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备930,002.57元。
2、递延所得税资产调整减少139,500.38元，调整比例为0.33%，主要原因系调整应收账款坏账准备的同时相应调整递延所得税资产所致。
3、未分配利润调整减少17,809,549.08元，调整比例为0.95%，主要原因系出于审慎考虑，对本期损益类科目予以调整所致。
4、营业收入调整减少18,600,051.27元，调整比例为0.44%，主要原因系百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但未能充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎，调减营业收入所致。
5、资产减值损失调整增加930,002.57元，调整比例为1.93%，主要原因系按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调增资产减值损失所致。
6、所得税费用调整增加139,500.38元，调整比例为0.19%，主要原因系按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调减递延所得税资产，调增递延所得税费用所致。
（二）2018年度合并财务报表更正事项具体内容和会计处理
1、应收账款调整减少130,696,728.18元，调整比例为7.01%，主要原因系：
（1）百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但未能充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎，调减应收账款138,554,453.41元。
（2）按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备7,857,725.23元。
2、商誉调整减少10,747,609.83 元，调整比例为1.13%，主要原因系子公司百卓网络经过追溯调整后，对其资产组进行重新计量，调增商誉减值准备所致。
3、递延所得税资产调整减少1,178,658.79元，调整比例为2.08%，主要原因系调整应收账款坏账准备的同时相应调整递延所得税资产所致。
4、未分配利润调整减少142,622,996.80元，调整比例为6.17%，主要原因系出于审慎考虑，对本期及前期损益类科目予以调整所致。
5、营业收入调整减少119,954,402.14元，调整比例为2.70%，主要原因系百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但，未能充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎，调减营业收入所致。
6、资产减值损失调整减少3,819,887.17元，调整比例为6.78%，主要原因系：
（1）按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调增资产减值损失6,927,722.66元；
（2）子公司百卓网络经过追溯调整后，对其资产组进行重新计量，调增商誉减值准备，相应调减资产减值损失10,747,609.83元。
7、所得税费用调整增加1,039,158.41元，调整比例为1.49%，主要原因为：按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调减递延所得税资产，调增递延所得税费用所致。
（三）2019年度合并财务报表更正事项具体内容和会计处理
1、应收账款调整减少28,821,160.00元，调整比例为2.07%，主要原因系：
（1）2017年、2018年百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但未能充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎，调减应收账款138,554,453.41元。
（2）按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备109,733,293.41元。
2、存货调整零元，主要原因系：
（1）百卓网络调整退货货物的清点差异，调减存货2,990,687.28元。
（2）百卓网络调整已全额计提存货跌价准备的退货货物的清点差异，调减存货跌价准备2,990,687.28元。
3、递延所得税资产调整减少13,490,951.10元，调整比例为6.41%，主要原因系调整应收账款坏账准备的同时相应调整递延所得税资产所致。
4、未分配利润调整减少42,312,111.10元，调整比例为33.80%，主要原因系出于审慎考虑，对本期及前期损益类科目予以调整所致。
5、营业成本调整增加2,990,687.28元，调整比例为0.10%，主要原因系调整退货货物的清点差异调增营业成本所致。
6、信用减值损失调整增加101,875,568.18元，调整比例为51.35%，主要原因为系按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调增信用减值损失所致。
7、资产减值损失调整增加13,738,297.11元，调整比例为0.79%，主要原因系：
（1）子公司百卓网络经过追溯调整后，对其资产组进行重新计量，调减商誉减值准备，相应调增资产减值损失10,747,609.83元。
（2）百卓网络调整已全额计提存货跌价准备的退货货物的清点差异，调增营业成本相应调增资产减值损失2,990,687.28元。
8、所得税费用调整增加12,312,292.31元，调整比例为8.59%，主要原因系按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调减递延所得税资产，调增递延所得税费用所致。
（四）2020年度合并财务报表更正事项具体内容和会计处理
1、应收账款调整减少20,714,442.00元，调整比例为1.63%，主要原因系：
（1）2017年、2018年百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但未能充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎，调减应收账款138,554,453.41元。
（2）按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备117,840,011.41元。
2、存货调整零元，主要原因系：
（1）百卓网络调整退货货物的清点差异，调减存货2,990,687.28元。
（2）百卓网络调整已全额计提存货跌价准备的退货货物的清点差异，调减存货跌价准备2,990,687.28元。
3、递延所得税资产调整减少16,070,457.41元，调整比例为7.47%，主要原因系调整应收账款坏账准备的同时相应调整递延所得税资产所致。
4、未分配利润调整减少36,784,899.41元，调整比例为20.42%，主要原因系出于审慎考虑，对本期及前期损益类科目予以调整所致。
5、信用减值损失调整增加8,106,718.00元，调整比例为14.21%，主要原因系按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调增信用减值损失所致。
6、所得税费用调整增加2,579,506.31元，调整比例为5.58%，主要原因为：按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调减递延所得税资产，调增递延所得税费用所致。
（五）2021年度合并财务报表更正事项具体内容和会计处理
1、应收账款调整零元，主要原因系：
（1）2017年、2018年百卓网络根据合同、销售发票、客户签收的验收单等将前述合同全额确认销售收入，但未能充分考虑合同中因质量问题可能产生及实际产生的退换货情形，也未能根据直接客户订购产品的再销售情况判断产品因滞销产生的退换货义务，会计处理不审慎，调减应收账款138,554,453.41元。
（2）按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备138,554,453.41元。
2、信用减值损失调整增加20,714,442.00元，调整比例为13.38%，主要原因系按照应收账款坏账准备计提政策重新计算调减应收账款坏账准备，相应调增信用减值损失所致。
3、所得税费用调整减少16,070,457.41元，调整比例为36.15%，主要原因系百卓网络2021年预计可弥补亏损金额下降，本次追溯调整减少应收账款坏账准备对应减少递延所得税资产16,070,457.41元，相应调减递延所得税费用。
三、上述事项对财务报表的影响
根据企业会计准则的规定，本公司采用追溯重述法，影响的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度财务报表项目及金额如下：
（一）对2017年度合并财务报表的影响
（1）资产负债表项目
■
（2）利润表项目
■
（3）现金流量表项目无影响
（二）对2018年度合并财务报表的影响
（1）资产负债表项目
■
（2）利润表项目
■
（3）现金流量表项目无影响
（三）对2019年度合并财务报表的影响
（1）资产负债表项目
■
（2）利润表项目
■
（3）现金流量表项目无影响
（四）对2020年度合并财务报表的影响
（1）资产负债表项目
■
（2）利润表项目
■
（3）现金流量表项目无影响
（五）对2021年度合并财务报表的影响
（1）资产负债表项目
■
（2）利润表项目
■
（3）现金流量表项目无影响
四、董事会意见
董事会认为本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》和《公司章程》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
五、独立董事意见
经核查，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，因此，我们一致同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
七、会计师事务所对前期会计差错更正事项的专项说明
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通鼎互联信息股份有限公司2021年度前期会计差错更正专项说明审核报告》（天衡专字（2022）01967号），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、其他说明
由于追溯调整工作量较大，本公告仅涉及公司在2017年度至2021年度合并财务报表的科目调整，近期公司还将对上述科目调整后涉及的相关定期报告中的内容进行更正并公告，请投资者关注后续公告。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事会关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通鼎互联信息股份有限公司2021年度前期会计差错更正专项说明审核报告》。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年12月23日
