我爱我家控股集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2022-079号
我爱我家控股集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议通知于2022年12月21日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2022年12月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际以通讯表决方式出席会议董事9人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事充分讨论与审议，会议以通讯表决的方式审议通过了相关议案，并形成以下决议：
1.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
为规范公司关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与各关联方之间发生的关联交易的公平性、公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《关联交易管理制度》进行修订，公司2008年修订的《关联交易决策制度》同时废止。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于修订〈内部控制管理制度〉的议案》
为建立规范、有效的内部控制与合规管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康的高质量发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《股票上市规则》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《内部控制管理制度》进行修订，原2007年制定的《内部控制制度》同时废止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于修订〈外派董事、监事、高级管理人员管理制度〉的议案》
为建立和完善公司法人治理机制，规范对外投资行为，加强投后管理，科学有效管理外派董事、监事和高级管理人员，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《外派董事、监事、高级管理人员管理制度》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》
为促进公司规范运作和健康发展，加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、健康、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量， 维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《子公司管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》《外派董事、监事、高级管理人员管理制度》和《子公司管理制度》详见与本公告同日即2022年12月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2022年12月24日
证券代码：000560 证券简称：我爱我家 公告编号：2022-080号
我爱我家控股集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月27日和2022年5月26日分别召开第十届董事会第十九次会议暨2021年度董事会和2021年年度股东大会,审议通过了《关于2022年度为子公司债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据部分合并报表范围内子公司经营业务开展的资金需求及其担保需求，分别为其2022年度的债务融资提供担保，担保总额度不超过39.33亿元。其中，公司为全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百大家电”）提供担保额度为21,500万元。上述担保额度及授权的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过上述担保议案之日起12个月内有效。具体内容详见公司分别于2022年4月29日和2022年5月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2022年度为子公司债务融资提供担保额度的公告》（2022-029号）和《2021年年度股东大会决议公告》（2022-039号）。
公司现根据实际进展，就上述为子公司提供担保的进展情况公告如下：
一、担保情况概述
昆百大家电与中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行昆明分行”）于2022年12月23日签订《综合授信合同》（以下又称“主合同”），自2022年12月26日起至2023年12月26日的授信期限内，昆百大家电可向民生银行昆明分行申请使用4,000万元的授信额度。为确保主合同项下债务的履行，在本公司2021年年度股东大会批准的2022年度为子公司提供的担保额度内，由本公司为昆百大家电在上述主合同项下发生的全部/部分债务提供最高额保证担保和最高额抵押担保。针对上述担保事项，本公司与民生银行昆明分行于2022年12月23日签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》。
上述担保事项在本公司2021年年度股东大会批准的2022年度为子公司提供担保的额度范围内。上述担保发生后，本公司对昆百大家电提供的实际担保金额未超过该次股东大会批准的担保额度，具体担保情况如下：
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二、被担保人基本情况
1.名称：昆明百货大楼（集团）家电有限公司
2.统一社会信用代码：9153010071942455X2
3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.注册资本：2000万元
5.公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号
6.法定代表人：段蟒
7.成立日期：1999年7月5日
8.营业期限：2009年7月5日至无长期
9.经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用电器修理；物业管理；市场调查（不含涉外调查）；珠宝首饰制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.股权结构：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。
11.截至2021年12月31日，昆百大家电总资产为25,728.43万元，总负债为18,507.57万元，净资产为7,220.86万元。2021年1～12月营业收入31,064.31万元，净利润128.19万元。无重大或有事项。
截至2022年9月30日，昆百大家电总资产为16,920.82万元，总负债为9,941.71万元，净资产为6,979.11万元。2022年1～9月营业收入19,668.11万元，净利润-47.03万元。无重大或有事项。
12.其他说明：昆百大家电不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。
三、担保合同的主要内容
本公司（以下又称“保证人”或“抵押人”）与民生银行昆明分行（以下又称“债权人”或“抵押权人”）于2022年12月23日签订的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》（以下简称“本合同”）主要内容：
1.被担保最高债权额：最高债权本金额4,000万元及主债权的利息及其他应付款项之和。
2.被担保的主债权的发生期间：2022年12月26日至2023年12月26日（皆含本日）。
3.保证/抵押担保的范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用。
4.《最高额保证合同》项下的保证方式为不可撤销连带责任保证。
5.《最高额保证合同》之保证期间：就任何一笔具体业务而言，保证人承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。
6.《最高额抵押合同》之抵押财产为本公司所持昆明市新纪元广场停车楼6层（新纪元广场停车场）及昆明市新纪元广场（新纪元广场写字楼）8层、16层不动产。
7.违约责任：《最高额保证合同》《最高额抵押合同》生效后，双方均应履行合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
8.合同的生效：本合同由保证人/抵押人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章或保证人/抵押人加盖公章或合同专用章，并由债权人/抵押权人的法定代表人/主要负责人或委托代理人签名/签章且加盖公章或合同专用章后生效。
四、董事会意见
上述担保事项是本公司为支持昆百大家电筹措资金开展业务而提供的担保，有利于支持和促进其业务可持续发展。被担保公司昆百大家电为本公司合并报表范围内的全资子公司，其管理规范、经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，担保风险处于可控范围之内，且提供担保所取得的融资全部用于经营，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，本公司对其提供的担保已取得股东大会批准。因此，本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。
五、公司累计对外担保数量
本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人提供担保的情形。截至本公告披露日，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为245,045.74万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的23.18%。公司股东大会、董事会审批通过的本公司为合并报表范围内子公司提供的处于有效期的担保额度为不超过393,300万元，该担保总额度项下，本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为224,043.51万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的21.20%。无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
本次担保发生后，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为249,045.74万元，其中本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为228,043.51万元，分别占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的23.56%和21.58%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。
六、备查文件目录
1.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额保证合同》；
2.本公司与民生银行昆明分行签订的《最高额抵押合同》；
3.昆百大家电与民生银行昆明分行签订的《综合授信合同》。
特此公告。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会
2022年12月24日
