宜华健康医疗股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》
回复的公告
证券代码:000150 证券简称:*ST宜康 公告编号:2022-150
宜华健康医疗股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“宜华健康”)于2022年12月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第451号)(以下简称“关注函”),公司通过认真核查,现将关注函中相关问题及回复如下:
2022年12月20日,你公司披露《关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的公告》称,公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称“达孜赛勒康”)将其持有的江阴百意中医医院有限公司(以下简称“江阴百意医院”)51%股权,以人民币1,000万元转让给江阴百意医院股东江阴市百意生物科技有限公司(以下简称“百意生物”)。同时,达孜赛勒康与百意生物确认沈敏等业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款3,736.36万元,双方签署和解协议后将向法院申请和解。我部对此表示高度关注,请你公司就以下事项进行核查并作出说明:
1、请你公司结合江阴百意医院主要财务数据情况,说明出售江阴百意医院51%股权的会计处理、对公司财务状况的影响。
【回复】:
江阴百意医院最近一年及最近一期的财务情况如下(未经审计):
单位:元
■
公司出售江阴百意医院51%股权的会计处理如下(以2022年9月30日数据计算,具体影响金额届时以审定数为准):
达孜赛勒康单家层面终止对江阴百意医院51%长期股权投资的确认,确认相应投资损失;合并层面,江阴百意医院不纳入合并报表,终止确认江阴百意医院商誉2825.58万元,按权益法调整历年投资收益的影响,确认最终的投资损益。
经计算,公司处置江阴百意医院51%长期股权投资,需确认投资损失3,340万元。
综上,公司出售江阴百意医院51%股权,2022年度对公司归母净利润及归母净资产影响约-3,340万元,考虑江阴百意医院近两年来连续亏损,且公司目前无继续增加投入的计划,公司通过处置亏损不良资产,同时与沈敏等业绩承诺方达成诉讼和解,可尽快回收股权转让款及业绩补偿款共4,736.36万元,有利于改进公司现金流。
2、根据公告,本次交易价款分两期支付,百意生物应于《股权转让协议》签署后三个工作日内支付800万元,于办理股权过户登记后支付剩余200万元,同时业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款3,736.36万元。请你公司说明前述第一笔800万元款项的支付情况,并结合交易对手方的财务状况、业绩补偿款的具体支付安排,说明其履约能力,你公司是否采取充分、有效的保障措施,上述付款安排是否存在损害上市公司利益的风险。
【回复】:
公司已于2022年12月19日收到上述第一笔800万股权转让款。经公司查询公开信息,百意生物不属于失信被执行人。考虑到业绩补偿款债务人实际资产情况和江阴百意医院实际经营情况,业绩补偿款的具体支付安排初步定为3年内分期以现金清偿完毕,最终以法院作出的《民事调解书》为准。
公司已采取充分、有效的保障措施来保障业绩补偿款的回收,包括以下措施:
1)待股权交割后,增加江阴百意医院作为该笔业绩补偿款的共同债务人;
2)根据公司与其初步沟通,待江阴百意医院股权转让后,沈敏、丁晓东将其持有的百意生物全部股权质押给达孜赛勒康进行担保,同时将百意生物公章交由公司保管(已于2022年12月21日完成交付),百意生物法人变更为公司指定的人员,对其股权变动情况实施监控;
3)约定业绩补偿款付清前不得变更百意生物股东结构和股本;
4)沈敏等业绩补偿款支付义务人若未按时足额履行任一期业绩补偿款支付义务的,公司有权立即就剩余全部价款申请强制执行,直接拍卖变卖所质押的股权并优先受偿,而无须再经过诉讼审判程序。
综上,公司在通过上述采取的保障措施,及通过与沈敏等业绩补偿方达成分期清偿业绩补偿款,对公司业绩补偿款的收回具有保障性,不存在损害上市公司利益的风险。
3、根据公告,2020年9月27日,达孜赛勒康为江阴百意医院与江阴市金阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》提供反担保。请你公司说明截至出售日,与江阴百意医院的资金往来余额,详细列示为其提供财务资助及担保的情形,本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形,如是,请说明具体情况以及后续解决安排。
【回复】:
截至出售日,公司与江阴百意医院的资金往来余额为0,公司不存在为江阴百意医院提供财务资助的情形。2020年9月27日,达孜赛勒康为江阴百意医院与江阴市金阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》(澄金担(2020)委字第 0927BY)提供反担保,并签订了《反担保保证合同》(澄金担(2020)反担保字第 0927BY),达孜赛勒康在担保最高限额1700万元以内对江阴市金阳融资担保有限公司对江阴百意医院的担保提供反担保,担保期限自2019年5月24日至2023年12月31日,目前该笔担保涉及债务本金余额为1200万元。
江阴百意医院不再纳入公司合并报表范围后,将被动形成对外担保,根据达孜赛勒康与百意生物签署的《股权转让协议》,百意生物于2022年12月30日前,协调江阴市金阳融资担保有限公司向达孜赛勒康出具《解除担保责任通知函》等文件,解除达孜赛勒康担保责任。如未能按期解除,公司将依照相关程序,审议本次对外担保事项。
4、公司认为需要说明的其他事项。
回复:公司无其他需要进行说明的事项。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十四日
证券代码:000150 证券简称:*ST宜康 公告编号:2022-149
宜华健康医疗股份有限公司
关于召开2022年第三次临时
股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“宜华健康”)已于2022年12月15日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-142)。
为方便公司股东行使股东大会表决权,进一步保护投资者的合法权益,本次股东大会将通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。现根据相关规定,发布公司关于召开2022年第三次临时股东大会的提示性公告。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2022 年第三次临时股东大会
(二)股东大会的召集人:公司董事会;公司于 2022 年 12 月 14 日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
(三)会议召开的合法、合规性:公司董事会认为,本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(四)会议召开时间:
1、现场会议召开时间为:2022 年12 月30 日(星期五)15:00
2、网络投票时间为:2022 年 12 月 30日。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2022 年 12 月 30日上午 9:15 至 9:25 、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2022 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 。
(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
(六)股权登记日:2022 年 12 月 23 日(星期五)
(七)出席对象:
1、截止 2022 年 12 月 23日(星期五) 15:00 深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员;
3、公司聘请的律师及相关人员。
(八)现场会议召开地点:广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区主楼 4 楼会议室
二、会议审议事项
1、审议事项
本次股东大会提案名称及编码表
■
上述议案的具体内容详见2022年12月15日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
2、上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
(一)登记时间:2022 年 12 月 26 日(9:30-16:00)
(二)登记地点:广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区主楼 4 楼证券部
(三)登记方式:
1、法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证和股票账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交。
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
(二)联系方式
1、联系地址:广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业区宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编:515800)
联系电话:0754-85899788
传真:0754-85890788
联系人:陈晓栋
2、出席会议的股东食宿及交通费用自理。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。
五、备查文件
第八届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
附件 1:参加网络投票的具体操作流程
附件 2:授权委托书
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十四日
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360150”,投票简称为“宜康投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、本次股东大会不设总议案
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2022 年12月30日的交易时间,即 9:15一9:25, 9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间 2022 年12 月 30 日(现场股东大会召开当日)上午 9:15,结束时间为 2022 年12 月 30 日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2:
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的,受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。
委托人姓名/名称:
委托人身份证件号码:
委托人股东账户: 委托人持有股数:
代理人签名(盖章):
代理人身份证件号码:
委托期间: 年 月 日至本次股东大会结束之日止。
■
备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
授权人(签字或盖章):
日期: