上海万业企业股份有限公司
第十一届董事会临时会议决议公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2022-063

上海万业企业股份有限公司

第十一届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月13日以邮件形式向全体董事发出召开第十一届董事会临时会议的通知，鉴于上海疫情防控影响，会议于2022年12月23日以通讯方式召开。会议由董事长朱旭东先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的议案》；

为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、材料和零部件，打造国内领先的集成电路装备材料公司，公司拟以自有资金4亿元人民币认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）份额。

关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已回避表决。本次交易构成重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2023年1月10日（星期二）召开2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2022年12月24日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2022-064

上海万业企业股份有限公司

关于拟认购上海半导体装备材料产业

投资基金二期（筹）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目及金额：为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、材料和零部件，打造国内领先的集成电路装备材料公司，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）充分借助基金管理人经验丰富的投资团队和一流的投后管理、风控能力，拟以自有资金4亿元人民币认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）（暂定名，以工商注册名称为准，以下简称“基金”或“二期基金”）的份额。该基金总规模拟为20.2亿元人民币，拟由上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体管理公司”）发起设立。

● 风险提示：

1、成立风险：目前该基金尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册登记，募集规模、完成时间尚存在一定的不确定性；

2、收益风险：基金投资因投资周期长、流动性低，投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险；

3、行业风险：本基金重点投资于半导体装备、材料和零配件领域，投资周期长，该领域可能受宏观环境、行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不确定性；

● 过去12个月，公司和同一关联方控制的其他企业累计发生1次关联交易，关联交易金额为人民币4,000万元（详见公司临2022-014号公告）。合计本次关联交易，累计关联交易总额为人民币4.4亿元，占最近一期经审计净资产的5.78%。本次关联交易事项需经公司股东大会审议通过。

2022年12月23日，公司第十一届董事会临时会议审议通过《关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）暨关联交易的议案》，本次交易构成重大关联交易，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已回避表决。

一、关联交易概述

为了加快转型步伐，深入布局半导体装备、材料和零部件，打造国内领先的集成电路装备材料公司，公司拟以自有资金4亿元人民币认购上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）份额。该基金总规模预计20.2亿元人民币，募集规模预计达到15亿元人民币，即可首次募集完成，其余资金预计在2023年6月30日前完成后续募集。上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“半导体管理公司”）为基金管理人和普通合伙人一（GP1），普通合伙人二（GP2）拟由二期基金核心团队组建专门实体一一二期基金团队有限合伙（拟设立）担任，二期基金GP1、GP2（拟设立）拟由公司实际控制人控制，系公司关联方，公司拟认购该二期基金事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司和同一关联方控制的其他企业累计发生1次关联交易，关联交易金额为人民币4,000万元（详见公司临2022-014号公告）。合计本次关联交易，累计关联交易总额为人民币4.4亿元，占最近一期经审计净资产的5.78%。本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，构成重大关联交易。因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东上海浦东科技投资有限公司是半导体管理公司持股41%的第一大股东，半导体管理公司是二期基金的管理人、普通合伙人一（GP1）以及执行事务合伙人，普通合伙人二（GP2）拟由二期基金核心团队组建专门实体一一二期基金团队有限合伙（拟设立）担任，二期基金GP1、GP2（拟设立）拟由公司实际控制人控制，系公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、普通合伙人一（GP1）：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

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三、关联交易标的基本情况

1、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的基本情况

1)基金名称：上海半导体装备材料产业投资基金二期（暂定名，以工商注册名称为准）；

2)基金规模：目标规模预计20.2亿元人民币，预计2023年6月前完成募集；

3)基金期限：计划投资期4年，退出期3年，可视情况延长两次，每次1年；

4)出资安排：计划分3期出资，各期出资比例分别为50%、40%、10%；

5)基金普通合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司担任普通合伙人一（GP1）以及执行事务合伙人；为建立跟投机制，基金核心团队组建专门实体一一二期基金团队有限合伙（拟设立），拟以普通合伙人二（GP2）的身份向二期基金出资2,000万元。目前，二期基金团队有限合伙正在组建过程中，尚未完成工商注册；

6)基金管理人：基金管理人为上海半导体装备材料产业投资管理有限公司，已经于2018年7月在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1068757；

7)基金注册地：上海市；

8)基金管理费：投资期每年按照实缴出资额2%提取管理费；退出期和延长期每年按照已投资未退出投资额的2%提取管理费；

9)基金收益分配：a)按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回收实缴出资额；b)按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实缴出资额累计取得年化8%（单利）的收益（本项收益即“门槛收益”）；c)门槛收益分配完成后，如有剩余，向普通合伙人分配直至达到“门槛收益/80%×20%”的金额；d)如仍有剩余，80%按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，20%分配给普通合伙人；

10)基金投资决策：拟设立专业的投资决策委员会，成员5名，负责项目的投资决策，所有项目投资决策需获得五分之四票同意，方可通过；

11)退出方式：包括IPO、反向收购、并购、管理层收购等方式；

12)基金托管：二期基金将委托有资质商业银行进行托管。

2、上海半导体装备材料产业投资基金二期（筹）的募资情况

本基金的目标规模预计20.2亿元，募集规模预计达到15亿元人民币，即可首次募集完成，其余资金预计在2023年6月30日前完成后续募集。目前，主要的意向投资人包括上海国盛（集团）有限公司、上海青浦发展(集团)有限公司、江西景德镇国控产业母基金合伙企业(有限合伙)等机构。由于基金尚处于筹建募集阶段，具体出资人及出资额尚未最终确认。

3、基金管理团队

基金将由半导体管理公司的团队负责运营。

4、主要投资领域

主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，可兼顾半导体设计、数字经济、人工智能、新能源等半导体产业链上下游及其他相关领域。其中，半导体装备、材料和零配件领域的投资比例不低于60%。

5、近一年经营状况及是否备案

基金为新设基金，不适用于近一年经营状况要求，将在募集封闭后尽快完成备案。

6、基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其他第三方存在影响上市公司利益的安排等情况。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司拟以自有资金参与认购该基金，有利于加快公司向半导体领域战略转型。

一是符合公司的战略定位，有利于加快战略转型。公司正向集成电路领域坚定不移地推进战略转型，参与设立二期基金有助于公司聚焦半导体装备、材料及核心零配件展开布局。

二是依托于基金，公司可以更多元地接触境内、外集成电路产业上下游资源，通过“外延并购+产业整合”的方式，积极寻找集成电路装备与材料的上下游并购项目。

三是基金管理人是专业的集成电路领域投资管理团队。团队成员在集成电路投资领域深耕多年，熟悉国内、外半导体产业链。成熟的管理团队，完善的风险控制体系能有效为基金运作保驾护航，可降低公司自行转型的风险。

本次认购使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。本次认购短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

五、 风险提示

1、本次交易构成重大关联交易，尚需经公司股东大会审议通过，关联人在股东大会上需要回避表决，交易存在股东大会审议不通过的风险。

2、成立风险：目前该基金尚处于筹建募集阶段，基金尚未完成注册备案，募集规模、完成时间尚存在一定的不确定性。

3、收益风险：基金投资因投资周期长、流动性低，投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。

4、行业风险：本基金重点投资于半导体装备、材料和零配件领域，投资周期长，该领域可能受宏观环境、行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不确定性。

公司将积极发挥在资本市场的资源优势，依靠基金管理人在集成电路行业的专业管理优势，协同合作努力寻找合适投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选、管理合适的基金投资项目，降低投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2022年12月23日，公司召开第十一届董事会临时会议审议通过了本次关联交易，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司拟认购二期基金事项，因二期基金管理人系公司关联方，公司认购该二期基金构成关联交易，同时关联交易金额已达3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于重大关联交易。经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为本次所涉及的关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，符合公司发展的需要，未违背公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。按照关联交易审议程序，我们同意公司将此项议案提交公司第十一届董事会临时会议审议。审议上述议案时，关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生应回避表决。并出具独立意见如下：

1、公司作为有限合伙人（LP）参与基金，除了拥有LP投资人的相关权益外，可以通过基金平台开展外延并购投资，帮助公司加速转型步伐；

2、公司拟以人民币4亿元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不存在利益输送和风险转嫁关系。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。同时，本次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的一致利益。

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见，认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意提交董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第十一届董事会临时会议的事前认可意见；

（二）独立董事关于第十一届董事会临时会议的独立意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2022年12月24日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2022-065

上海万业企业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月10日 14点00分

召开方式：现场结合通讯方式

召开地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月10日

至2023年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司2022年12月23日召开的第十一届董事会临时会议审议通过，详见2022年12月24日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海浦东科技投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）建议优先选择网络投票方式参会

为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下统称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

（二）现场参会登记方法

1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以以信函的方式登记。（收件截止时间为2023年1月9日16:30）

（1）法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

（2）个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

2、登记时间：2023年1月9日（星期一）9:30-16:30

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）

4、在登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：

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六、其他事项

为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；

2、为严格落实政府有关部门的疫情防控要求，做好现场会议统筹管理工作，请拟现场出席的股东于2023年1月9日（星期一）16:30前将《股东大会参会预登记表》（详见附件2）发送至公司邮箱wyqy@600641.com.cn。未在前述时间完成参会预登记的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

3、拟现场出席的股东请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的最新规定和要求，股东大会现场会议召开当天，除提供相关参会证明资料外，请股东配合做好以下疫情防控工作（将视疫情防控需要进行必要调整），包括但不限于：（1）佩戴符合疫情防控规定的口罩；（2）接受体温检测；（3）出示“随申码”；（4）出示由上海检测机构出具的48小时内两次核酸检测阴性证明。不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

4、拟现场出席的股东须配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，所有参会人员就座间隔不得少于1米并全程佩戴口罩。公司将视会议现场情况，根据疫情防控的有关规定，采取必要的临时现场防护措施。

5、出席会议的所有股东凭会议通知、股票账户卡、身份证、由上海检测机构出具的48小时内两次核酸检测阴性证明参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

6、本次会议食宿、交通费自理。

7、股东如就本次股东大会有任何疑问，可通过以下方式与工作人员联系咨询：

电话：021-50367718（直线）

联 系 人：万业企业董事会办公室

邮箱：wyqy@600641.com.cn

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2022年12月24日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会预登记表

附件1：授权委托书

授权委托书

上海万业企业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会参会预登记表

股东大会参会预登记表

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