重庆水务集团股份有限公司
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2022-039
债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十三次会议于2022年12月26日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年12月21日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后表决形成以下决议：
一、审议通过关于收购污水项目的关联交易议案。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案在表决时关联董事郑如彬先生、黄嘉頴先生已回避。
二、审议通过关于制订《重庆水务集团股份有限公司董事会向经理层授权管理办法（试行）》的议案。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过关于申请银行流动资金贷款的议案。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
同意公司以统借统还方式向重庆农村商业银行股份有限公司营业部和中国工商银行股份有限公司渝中支行分别申请9亿元（大写：人民币玖亿元整）和6亿元（大写：人民币陆亿元整）流动资金贷款，并由公司经理层具体办理相关贷款事宜。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2022年12月27日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2022-040
债券代码：163228 债券简称：20渝水01
债券代码：188048 债券简称：21渝水01
重庆水务集团股份有限公司
收购污水项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）所属全资孙公司重庆市三峡水务北碚排水有限责任公司、重庆市万盛排水有限责任公司、重庆市大九排水有限公司分别收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称“重庆水务环境集团”）建设的北碚长滩污水处理厂项目、万盛污水处理厂三期扩建项目、大九污水处理厂二期扩建及提标改造项目资产以及与其相关的债权债务，交易价格为358,961,945.25元。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月资产收购类关联交易情况：过去12月内公司与重庆水务环境控股集团有限公司的相关资产（含股权）收购类交易累计9次（不含本次交易），累计交易金额按绝对值统计为4,825.63万元。除与重庆水务环境控股集团有限公司存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。
● 关联人补偿承诺：无
● 本次关联交易不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
为提升公司排水市场占有率，巩固在重庆市的市场优势，本公司拟由相关所属孙公司收购重庆水务环境集团的部分污水项目资产以及与其相关的债权债务，其中，本公司所属全资孙公司重庆市三峡水务北碚排水有限责任公司、重庆市万盛排水有限责任公司、重庆市大九排水有限公司将分别收购重庆水务环境集团建设的北碚长滩污水处理厂项目、万盛污水处理厂三期扩建项目、大九污水处理厂二期扩建及提标改造项目资产以及与其相关的债权债务（以下简称“标的”）。本次收购通过自有资金与融资资金相结合的方式按协议约定分期支付交易款项。本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向，本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次关联交易已于2022年12月26日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。截至本次关联交易发生前，过去12月内公司与重庆水务环境集团的相关资产（含股权）收购类交易累计9次（不含本次资产收购），累计交易金额按绝对值统计为4,825.63万元，除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。本次关联交易未达到提交公司股东大会审议的标准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
截至目前，重庆水务环境集团直接持有本公司股份1,849,160,689股，占公司总股本的比例为38.52%，系本公司第二大股东；其同时亦为本公司控股股东重庆德润环境有限公司的控股股东，持有重庆德润环境有限公司54.90%的股权。
（二）关联人基本情况
1.关联方基本信息：
名称：重庆水务环境控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区民生路299号
主要办公地点：渝中区虎踞路80号重庆总部城A区11栋
法定代表人：陈速
注册资本：606,457.148435万元
主营业务：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
2.关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
重庆水务环境集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次公司收购污水项目关联交易的标的为重庆水务环境集团建设的北碚长滩污水处理厂项目、万盛污水处理厂三期扩建项目、大九污水处理厂二期扩建及提标改造项目资产以及与其相关的债权债务。
2.标的资产及其权属状况说明
本次交易纳入评估范围的房屋建筑物评估价值2,465.27万元，共计11项，其中：尚未取得房屋产权证的11项，建筑面积合计为4,851.53 m2。纳入评估范围的土地评估价值3,298.83万元，共计3宗，其中：尚未取得土地使用权证的2宗，土地面积15,508.00m2。
上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房权证。为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易拟签订的协议中约定本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境控股集团有限公司）未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土房权证的资产，甲方承诺并保证，本次转让给乙方的标的资产真实、完整、有效，不存在任何权利负担。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。
除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
（1）北碚区长滩污水处理厂项目位于北碚区龙凤街道长滩村，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额26,497.32万元，于2017年12月开工建设，2019年5月达到完工投运条件后即由受让方重庆市三峡水务北碚排水有限责任公司租赁运行，于2021年12月28日完成竣工财务决算。该项目污水处理能力5万立方米/日，出水水质达到一级A类标准。截止目前该项目生产运行状态正常。
（2）万盛污水处理厂三期扩建项目位于万盛区两河口，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额2,061.06万元，于2020年3月开工建设，2021年3月达到完工投运条件后即由受让方重庆市万盛排水有限责任公司租赁运行，于2022年4月26日完成竣工财务决算。该项目建成新增污水处理能力1万立方米/日，出水水质达到一级A类标准。截止目前该项目生产运行状态正常。
（3）大九污水处理厂二期扩建及提标改造项目位于重庆市大渡口区跳蹬镇沟口村，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额9,455.67万元，于2017年2月开工建设，2018年12月达到完工投运条件后即由受让方重庆市大九排水有限公司租赁运行，于2022年5月24日完成竣工财务决算。该项目建成后新增污水处理能力3.5万立方米/日，出水水质达到一级A类标准。截止目前该项目生产运行状态正常。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的三个污水项目作为转让方重庆水务环境集团的建设项目进行核算，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。以下是标的资产在评估基准日2022年6月30日未经审计的账面价值：
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（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易由重庆水务环境集团委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（已在中国证监会备案）采用资产基础法以2022年6月30日为基准日对标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字〔2022〕第1860号）、（沃克森国际评报字〔2022〕第1861号）、（沃克森国际评报字〔2022〕第1847号）。标的评估结果为：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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北碚长滩污水处理厂项目资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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万盛污水处理厂三期扩建项目资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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大九污水处理厂二期扩建及提标改造项目资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为372,750,217.00元，负债评估值为13,788,271.75元，净资产评估值为358,961,945.25元。经交易双方协商，本次交易根据资产评估结果确定交易价格为358,961,945.25元。
（四）评估增减值变动原因分析
北碚长滩污水处理厂项目的账面净值为26,497.32万元，评估净值为25,211.72万元，评估减值1,285.61万元。万盛污水处理厂三期扩建项目的账面净值为2,061.06万元，评估净值为1,867.31万元，评估减值193.74万元。大九污水处理厂二期扩建及提标改造项目的账面净值为9,455.67万元，评估净值为8,817.16万元，评估减值638.51万元。本次交易评估减值的主要原因为委估资产已经投用约2至4年，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据实际使用情况考虑相应成新率后形成评估减值。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司（已在中国证监会备案）进行评估，出具的《资产评估报告》已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，取得了《国有资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程基本合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论基本合理。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款内容
1.合同主体
甲方：重庆水务环境控股集团有限公司（转让方）
乙方：
重庆市三峡水务北碚排水有限责任公司（受让方）
重庆市万盛排水有限责任公司（受让方）
重庆市大九排水有限公司（受让方）
2.交易价格
本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（已在中国证监会备案）以2022年6月30日为基准日对标的进行了评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值372,750,217.00元，负债评估值为13,788,271.75元，净资产评估值为358,961,945.25元。
3.甲乙双方同意，标的转让价款分二次付清。
在协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债移交手续和实物资产及生产运营移交后10个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款的70%；在办理完毕标的相关环评、施工许可等建设资料移交和资产权属证明变更之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余30%。
4.评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动引起的净值变动归甲方享有或承担。
5.本协议在下列条件全部成就之日起生效：甲乙双方签字盖章；甲乙双方取得本关联交易事项批准手续；该项目污水处理量纳入重庆水务集团股份有限公司污水处理市级财政结算体系结算。
6.在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。
（二）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同安排
本次交易的三个污水项目在项目投运后已由受让方租赁运行，受让方对标的的主要资产状况掌握较为充分，生产经营主要资产实际已交付；根据转让协议约定，本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方有权拒绝支付剩余（或相关）款项。截至本议案审议之日，公司尚未支付资产转让款。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购污水项目的关联交易，属公司主业投资，符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，收购后有利于避免与大股东之间同业竞争，有利于提升公司供排水市场占有率，也有利于巩固公司在重庆市的市场优势，提升公司持续盈利能力。同时，本次收购项目污水处理量已纳入重庆水务集团股份有限公司污水处理市级财政结算体系结算，整体风险可控，可以保障公司的合理投资收益，不会损害公司及中小股东利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次公司所属全资孙公司收购重庆水务环境集团污水项目的关联交易已于2022年12月26日经公司第五届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。在审议该议案时，关联董事郑如彬、黄嘉頴先生已回避表决。
独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，已履行关联交易相关表决程序，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规定及内部规章制度完善有关手续。
七、本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项的进展情况
（一）本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项均按合同条款如期履约；
（二）近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司
2022年12月27日
