云南白药集团股份有限公司关于部分限售股上市流通的提示性公告

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-95

云南白药集团股份有限公司关于部分限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股上市流通数量合计为835,885,761股，占公司总股本的 46.52%；

2、本次限售股上市流通日期为2022年12月28日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2019年4月24日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可〔2019〕770号），核准公司向云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）发行321,160,222股股份、向新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）发行275,901,036股股份、向江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行71,368,938股股份吸收合并云南白药控股有限公司。

公司上述非公开发行新增股份合计668,430,196股为有限售条件流通股，本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。具体详见公司于2019年7月2日披露的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要。本次发行完成后，公司总股本增加至1,277,403,317股。本次限售股形成后至今，公司股东及股本变动情况如下：

2020年5月22日，云南省国资委将其持有的公司321,160,222股股份无偿划转给其下属的独资公司云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权管理公司”）。2021年6月18日起至2022年6月16日，是公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期，截至2022年4月29日（2021年度权益分派股权登记日），激励对象通过自主行权方式累计行权5,612,380股，总股本增加至1,283,015,697股。2022年5月5日，公司2021年度权益分派实施完毕，以总股本1,283,015,697股为基数，向全体股东每10股送红股4.00股，派16.00元人民币现金，分红后总股本增至1,796,221,975股，本次权益分派实施完毕后，国有股权管理公司持有公司限售股份449,624,311股、新华都持有公司限售股份386,261,450股。2022年4月29日至2022年6月16日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式累计行权640,574股，公司总股本增加至1,796,862,549股。截至本公告披露日，公司总股本为1,796,862,549股。

二、 本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况

本次申请解除股份限售股东国有股权管理公司、新华都在本次吸收合并中作出的承诺如下：

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注1：截至本公告披露日，依据本承诺事项应转移给公司的相关土地房产权属均已办理完成。如公司2020年8月6日披露的《关于吸收合并白药控股所涉土地房产权属瑕疵承诺完成情况的进展公告》（公告编号：2020-64）所述，6处土地房产（该等房产土地未在吸收合并中进行评估作价，并不属于吸收合并交易中的标的资产范围）尚待相关主管部门指定外部接收单位以实现对外移交，属于非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。

注2：截至本公告披露日，如承诺所述深圳聚容7亿元借款相关款项以及信厚聚容4号基金19.99亿基金份额本金返还至公司事项已完成，信厚聚容4号基金目前已进入清算阶段。

综上， 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情况。

三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况

本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量合计为835,885,761股，占公司总股本的 46.52%；

2、本次限售股上市流通日期为 2022年12月28日；

3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

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五、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表

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六、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就公司本次非公开发行限售股上市流通事项发表核查意见如下：经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、解除限售时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及有关限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通无异议。

七、备查文件

1、上市公司限售股份解除限售申请表；

2、股本结构表和限售股份明细数据表；

3、中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年12月26日