长城汽车股份有限公司关于“长汽转债”转股价格调整的公告

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长城汽车股份有限公司关于“长汽转债”转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● “长汽转债”调整前转股价格：38.14元/股

● “长汽转债”调整后转股价格：39.47元/股

● 转股价格调整起始日期：2022年12月28日

● “长汽转债”于2022年12月27日停止转股，2022年12月28日起恢复转股

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码113049。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股。

一、关于“长汽转债”转股价格调整的相关规定

1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，同意股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案如下：

（1）根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及A股股票期权激励计划自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露；

（2）当发生《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露；

（3）若股票期权激励计划在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露；

（4）授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权激励计划自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

二、本次“长汽转债”转股价格调整情况

（一）本次转股价格调整原因

1、2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权

2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权条件达成。首次授予股票期权的第二个行权期的行权有效期为2022年5月5日至2023年4月26日；预留授予股票期权的第一个行权期的行权有效期为2022年5月5日至2023年1月27日。2022年5月13日，因公司2021年度A股利润分配实施，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过相关议案，确定调整后的首次授予股票期权行权价格为7.83元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为41.50元/股。

2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期行权条件达成，行权有效期为2022年8月31日至2023年7月21日，行权价格为33.19元/股。

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年8月12日至2022年12月23日（2022年8月12日至2022年8月30日为限制行权期），2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权且完成股份登记1,214,616股，2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权且完成股份登记0股，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权且完成股份登记4,612股。

2、2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销

鉴于公司2021年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划规定的限制性股票及股票期权授予条件已经满足，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票与2021年股票期权激励计划的股票期权的首次授予日均为2021年7月22日。

2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分离职激励对象的首次授予部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票数量合计为353,452股，回购价格为16.41元/股。

上述回购的限制性股票已于2022年10月24日完成注销。

3、2022年9月以来已回购H股股份注销完成

2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次H股类别股东会议及2022年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于授予董事会回购A股及H股一般性授权的议案》，授权本公司董事会按有关法律、法规回购本公司H股及A股股票。董事会在有关期间回购的本公司H股总面值不得超过相关决议案于本公司年度股东大会、H股及A股类别股东会议通过当日本公司已发行H股数目的10%（309,954,000股）。

2022年11月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》，再次授权本公司董事会按有关法律、法规回购本公司H股股票。董事会在有关期间回购的本公司H股总面值不得超过相关决议案于本公司临时股东大会、H股及A股类别股东会议通过当日本公司已发行H股数目的10%（278,969,750股）。

2022年9月9日至2022年12月14日，公司董事会在香港联合交易所有限公司累计回购本公司H股股票395,141,000股，回购价格均价为9.59港元/股，折合人民币8.68元/股（以各回购交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）。

2022年12月23日，公司已在香港中央证券登记有限公司办理完成上述395,141,000股H股股票的注销手续。本次注销后，公司的H股总股本将由2,991,047,500股变更为2,595,906,500股。

（二）本次转股价格调整结果

根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（期权自主行权、限制性股票回购注销、H股回购注销），将按下述公式对转股价格进行调整：

P1=（P0+A×k）/（1+k）。

其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

（1）2022年8月12日至2022年12月23日，2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权引起的增发新股率k1、k2、k3以及增发新股价A1、A2、A3计算如下：

k1=1,214,616/9,158,596,006=0.0133%，A1=7.83元/股；

k2=0/9,158,596,006=0.0000%，A2=41.50元/股；

k3=4,612/9,158,596,006=0.0001%，A3=33.19元/股。

（2）2022年10月24日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销引起的增发新股率k4以及增发新股价A4计算如下：

k4=-353,452/9,158,596,006=-0.0039%，A4=16.41元/股。

（3）2022年12月23日，2022年9月以来已回购H股股份注销完成引起的增发新股率k5以及增发新股价A5计算如下：

k5=-395,141,000/9,158,596,006=-4.3144%，A5=8.68元/股。

“长汽转债”调整前的转股价格P0=38.14元/股，调整后的转股价：

P1=(P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4+A5×k5)/(1+k1+k2+k3+k4+k5)=39.47元/股。

综上，“长汽转债”的转股价格将由原来的38.14元/股调整为39.47元/股，调整后的转股价格自2022年12月28日生效。

“长汽转债”于2022年12月27日停止转股，2022年12月28日起恢复转股。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2022年12月26日