华夏幸福基业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2022-075
华夏幸福基业股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日以邮件方式发出召开第七届董事会第二十六次会议的通知，会议于2022年12月26日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于下属公司出售资产的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2022-076号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年12月27日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2022-076
华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）下属全资子公司拟向固安产发产业港投资有限公司、固安产发教育投资有限公司转让四项资产，总价款合计为9.99亿元。标的资产转让价款将专项用于公司下属子公司保交房相关支出、回迁安置房建设支出、税金缴纳以及双方共同同意的其他用途；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司下属三家全资子公司固安幸福基业资产管理有限公司、华夏幸福（固安）产业港投资有限公司、廊坊幸福基业教育投资有限公司（以下合称“转让方”或“甲方”）拟分别与固安产发产业港投资有限公司、固安产发教育投资有限公司（以下合称“乙方”）签署《资产转让协议》，约定转让方拟以总价款9.99亿元将其各自名下所属四项资产（以下合称“标的资产”，标的资产具体情况详见下方第三部分）转让予乙方，本次资产转让价款将专项用于固安保交房相关支出、回迁安置房建设支出、税金缴纳以及双方共同同意的其他用途。
（二）董事会审议本次交易的情况
公司于2022年12月26日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》，同意公司下属三家全资子公司以总价款9.99亿元向乙方转让四项资产。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（四）本次交易前12个月内，公司出售产业园土地及地上建筑等资产的累计成交金额为3.02亿元（公司第七届董事会第二十三次会议审议通过的以6.93亿元总价款转让四项资产交易协议签署等事宜尚在推进）。本次交易的受让方已完成收购资产相关必要的审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）固安产发产业港投资有限公司
公司名称：固安产发产业港投资有限公司
统一社会信用代码：91131022MA7CTJT05T；
成立时间：2021年11月30日；
注册地：河北省廊坊市固安县新兴园科技大道北侧卫星导航产业园Z1-101
法定代表人：魏兵；
注册资本：10,000万人民币；
主营业务：产业园开发、运营；产业园项目的投资、管理；科技企业孵化；房地产开发、销售及租赁（凭资质证经营）；经济信息咨询；技术交流；管理咨询；租赁服务；物业服务；会议服务；组织文化艺术交流活动；交通运输服务；机动车公共停车场服务；
主要股东：固安县国有资产运行服务中心；
主要财务数据：截至2022年7月31日，总资产为601,184.86元，净资产为601，184.86元，2022年1-7月营业收入为0元，净利润为1,062.36元。
（二）固安产发教育投资有限公司
公司名称：固安产发教育投资有限公司
统一社会信用代码：91131022MA7DPK8E8Y；
成立时间：2021年11月30日；
注册地：河北省廊坊市固安县；
法定代表人：郭树宾；
注册资本：10,000万人民币；
主营业务：教育产业投资及资产管理；咨询服务；租赁服务;
主要股东：固安县国有资产运行服务中心；
主要财务数据：截至2022年7月31日，总资产为601,184.86元，净资产为601，184.86元，2022年1-7月营业收入为0元，净利润为1,062.36元。
三、交易标的情况
本次交易系公司下属三家全资子公司拟以总价款9.99亿元（以评估值定价）向乙方转让标的资产，拟转让标的资产具体情况如下：
单位：亿元
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注：上述资产评估值评估基准日为2022年7月31日。
四、交易合同的主要内容和履约安排
四项标的资产以转让方主体为单位与乙方签署《资产转让协议》，协议约定的交易主要内容如下：
（一）交易方案
本次交易拟由转让方将标的资产转让过户给乙方，标的资产交易价格参考评估师对标的资产的评估值并经双方协商确定，交易价格总计为9.99亿元，各项资产的具体交易价格如下：
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（二）交易价款的支付方式及标的资产的交割
1、各标的资产的交易价款将由乙方按如下方式分期支付：
（1）标的资产1、标的资产2、标的资产3交易价款支付安排如下：
第一笔价款：自《资产转让协议》生效后7个工作日内，同时在满足解除对标的资产的司法查封，而且标的资产不存在抵押等权利负担，也不存在扣押、强制执行措施等限制转让之情形情况下，乙方支付20%交易价款作为第一笔价款，其中3项标的资产第一笔价款分别为：
单位：万元
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第二笔价款：双方应在乙方支付第一笔价款后5个工作日内，共同开始办理标的资产转让的过户登记手续事宜，并应在提交相关资料后60个工作日内办理完毕过户登记手续。自标的资产不动产所有权均转移登记至乙方名下之日后7个工作日内，乙方安排向转让方支付50%交易价款，其中3项标的资产第二笔价款分别为：
单位：万元
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第三笔价款：双方应在乙方支付第二笔价款后7个工作日内，办理标的资产交接相关交接手续，于上述交接工作完成后10个工作日内，乙方安排向转让方支付20%交易价款，其中3项标的资产第三笔价款分别为：
单位：万元
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其中，标的资产1中部分资产涉及因实施融资租赁业务以售后回租方式转让给其他方，为保障固安规划馆持续经营，在第三笔价款支付前，转让方应取得上述资产所有权，并提供相关证明文件。
第四笔价款：自标的资产过户登记之日起满365日后7个工作日内，乙方安排向转让方支付剩余10%交易价款，其中3项标的资产第四笔价款分别为：
单位：万元
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（2）标的资产4：固安幸福学校（八中）土地、房屋及相关附属设施等
该资产分为两期，一期项目资产指包括已取得不动产权证书和房屋所有权证之国有土地使用权、房屋建筑物及附属设施、附属设备、构筑物，二期项目资产指尚需办理部分证照的高中部综合楼（在建工程）及附属设施、附属设备、构筑物等。
标的资产4总体交易价款为49,783.14万元，其中：
一期项目资产交易价格为42,944.88万元，支付安排如下：
第一笔价款：自《资产转让协议》生效后7个工作日内，同时在满足一期项目标的资产不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情形情况下，乙方支付20%交易价款，即人民币8,588.98万元；
第二笔价款：在乙方支付第一笔价款后7个工作日内，甲方应办理一期项目标的资产所有权转移登记过户事宜。自一期项目标的资产办理完毕过户登记手续之日后7个工作日内，乙方安排向转让方支付50%交易价款，即人民币21,472.44万元；
第三笔价款：双方应在乙方支付第二笔价款后7个工作日内，办理一期项目标的资产相关交接手续，乙方于上述事项办理完毕后10个工作日内安排向转让方支付20%交易价款，即人民币8,588.98万元；
第四笔价款：自一期项目标的资产过户登记之日起满365日后7个工作日内，乙方安排向转让方支付剩余10%交易价款，即人民币4,294.49万元。
二期项目资产交易价格为6,838.26万元，支付安排如下：
第一笔价款：自《资产转让协议》生效后120个工作日内，甲方应办理完毕标的资产涉及的高中部综合楼（在建工程）的《建筑工程施工许可证》及《不动产权证书》，自甲方就二期项目资产取得《不动产权证书》后7个工作日内，同时在满足二期项目标的资产不存在抵押等权利负担，也不存在查封、扣押、强制执行措施等限制转让之情形情况下，乙方支付20%交易价款，即人民币1,367.65万元；
第二笔价款：自乙方支付第一笔价款之日起3个工作日内办理二期项目标的资产所有权转移登记过户事宜。自二期项目资产所有权均转移登记至乙方名下之日后7个工作日内，乙方安排向转让方支付50%交易价款，即人民币3,419.13万元；
第三笔价款：双方应在乙方支付第一笔价款后7个工作日内，办理二期项目标的资产相关交接手续，乙方于上述事项办理完毕后10个工作日内安排向转让方支付20%交易价款，即人民币1,367.65万元；
第四笔价款：自二期项目标的资产过户登记之日起满365日后7个工作日内，乙方安排向转让方支付剩余10%交易价款，即人民币683.83万元。
标的资产高中部最终建筑面积以后续办理的《不动产权证书》证载面积为准，如与当前面积存在差异，进而导致评估值发生明显变化的，由甲乙双方根据新的评估结果对交易价款金额进行调整。
2、相关交易价款专款专项用于公司固安保交房相关支出、回迁安置房建设支出、税金缴纳以及甲方和乙方共同同意的其他用途；
3、上述资产涉及的工程欠款合计约0.63亿元，部分资产涉司法查封、未结诉讼案件、证照办理及其他可能影响标的资产所有权转让的问题等，甲方承诺处理前述事项，并保证标的资产按时过户；
4、双方同意将互相协助办理标的资产的交割手续，自标的资产完成交割之日起，标的资产的风险、收益、负担由转让方转移至乙方。
（三）交割后事项
关于固安规划馆土地、房屋建筑及附属设施、固安南区服务中心土地、房屋及相关附属设施、固安环保产业港土地、房屋建筑及附属设施等，本次交易完成后，乙方作为所有权人即有权对标的资产运营、管理等工作作出安排，甲方或其关联企业可依法参加竞聘。
关于固安幸福学校（八中）土地、房屋及相关附属设施等，鉴于标的资产原由廊坊华夏幸福学校（运营主体）使用，双方同意在签订《资产转让协议》的同时，双方与廊坊华夏幸福学校签订有关租赁的三方协议，标的资产在资产交割日后由廊坊华夏幸福学校租赁使用，乙方收取相应租金，具体运营、物业管理、安保、绿化、保洁、食堂等均由廊坊华夏幸福学校负责并承担经营费用，同时承担相应资产安全保障责任及安全生产责任。
（四）协议生效与终止
本协议自双方签署之日起成立，并在双方有权审批机构以及乙方所属国资监管部门批准后生效。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（五）违约责任
乙方未能按照本协议约定按时足额向甲方支付交易价款的，乙方应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三向甲方支付违约金，直至相关价款付清为止。
甲方未能按照本协议约定按时办理完成标的资产过户变更登记手续及交接工作的，应自逾期之日起按照其截至当时已收取的该资产对应交易价款的每日万分之三向乙方支付违约金，直至变更登记或交接工作全部完成。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、公司目前在省市政府及专班的指导支持下，积极推进《华夏幸福债务重组计划》，在推进债务重组的同时，将“保农民工工资、保业主交房、保供应商支付”作为第一要务，坚决确保施工进度，坚决保障房屋交付，坚决维护社会稳定。公司本次资产出售回笼的资金将主要用于公司下属子公司保交房相关支出、回迁安置房建设支出、税金缴纳等，确保住宅项目交付。
2、根据公司初步测算，本次资产出售交易预计对公司产生约为700万元收益，最终数据以公司审计结果为准。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2022年12月27日
