杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接17版）

本次发行没有采取超额配售选择权。

十三、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数23,534,886股，占本次发行数量的20.92%。

网上有效申购数量为4,900,449.75万股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,111.40倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即8,897,000股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为24,647,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的27.70%，网上发行中签率约为0.05029538%。网上投资者缴款认购24,072,946股，放弃认购数量574,054股。网下最终发行数量为64,318,114股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的72.30%。其中网下投资者缴款认购64,318,114股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为574,054股，包销金额为16,515,533.58元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的0.65%，占发行数量的0.51%。

第五节财务会计资料

公司聘请德勤华永对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。德勤华永出具了无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（22）第P07187号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。德勤华永对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（德师报(阅)字(22)第R00073号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司合理预计2022年度的主要财务数据如下：

单位：万元

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结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计2022年可实现营业收入区间为402,603.89万元至466,172.92万元，同比下降5.00%至同比增长10.00%；预计2022年实现的归属于母公司股东的净利润区间为27,042.77万元至36,958.45万元，同比下降40.00%至18.00%；预计2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为23,796.97万元至32,522.52万元，同比下降40.00%至18.00%。公司预计2022年实现归属于母公司所有者的净利润较去年同期有所下降，主要受新冠疫情影响，公司收入增长预计不及预期；同时，公司维持销售费用和研发费用等投入，使得公司归属于母公司所有者的净利润将有所下降。

前述财务数据系公司初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生重大对外担保事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为萤石网络首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为萤石网络具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。

因此，上市保荐机构同意保荐萤石网络首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

保荐代表人：王健、黄雨灏

联系人：王健、黄雨灏

联系方式：（010）65051166

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

王健：现任中金公司投资银行部副总经理，于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任华润微电子有限公司（688396，科创板）2020年度向特定对象发行A股股票项目、华润微电子有限公司（688396，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄雨灏：现任中金公司投资银行部副总经理，于2021年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺

（一）直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康的承诺

“1、自萤石网络本次发行并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的萤石网络本次发行并上市前已持有的股份（以下简称“上述股份”），也不提议由萤石网络回购上述股份。

2、本公司直接或间接持有/持有的上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价（指萤石网络本次发行并上市的发行价格，如果萤石网络本次发行并上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。萤石网络本次发行并上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（萤石网络股票全天停牌的除外）均低于发行价，或者本次发行并上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的上述股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司直接或间接持有/持有的上述股份的锁定期进行相应调整。

4、本公司将根据相关法律法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构的规则向萤石网络申报本公司直接或间接持有的萤石网络的股份及其变动情况。

5、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给萤石网络及其控制的企业造成的一切损失。”

（二）实际控制人电科集团的承诺

“一、本公司间接持有的萤石网络的股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持萤石网络的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形；不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。

二、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、转让等导致本公司间接持有的萤石网络股份发生变动的情况外，本公司于萤石网络的股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前中国电科已间接持有的萤石网络的股份，也不由萤石网络回购该部分股份。

三、萤石网络上市后6个月内如萤石网络股票连续20个交易日的收盘价均低于萤石网络首次公开发行股票时的价格（指公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于萤石网络首次公开发行股票时的价格，则中国电科间接持有萤石网络股票的锁定期限自动延长6个月。

四、若萤石网络存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至萤石网络股票终止上市前，本公司不减持间接控制的萤石网络的股份。

如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或萤石网络损失的，本公司将依法赔偿损失。”

（三）持有萤石网络5%以上股份的股东青荷投资的承诺

“1、自本企业自杭州阡陌嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙）受让萤石网络40%股权之日（即2021年1月8日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的萤石网络本次发行并上市前已持有的股份（以下简称“上述股份”），也不提议由萤石网络回购上述股份。

2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业所持有的上述股份的锁定期进行相应调整。

3、本企业将根据相关法律法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构的规则向萤石网络申报本公司直接或间接持有的萤石网络的股份及其变动情况。

4、本企业承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给萤石网络及其控制的企业造成的一切损失。”

（四）通过海康威视跟投计划持有萤石网络股份对应权益的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

“1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中披露的股票锁定承诺，自2021年1月8日青荷投资从嘉盈投资受让萤石网络40%股权之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在萤石网络上市之前参与海康威视跟投计划间接持有的发行人股份对应的权益，也不由萤石网络回购本人在其上市之前参与海康威视跟投计划间接持有的发行人股份对应的权益。若因发行人进行权益分派等导致本人参与海康威视跟投计划间接持有的发行人股份对应的权益发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。在担任发行人董事、监事或高级管理人员、核心技术人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份和/或股份对应的权益及其变动情况。

2、在上述承诺履行期间，如本人发生职务变更、离职等情况，根据海康威视跟投计划相关制度的规定本人可继续保留海康威视跟投计划相应份额的，本人将继续履行上述承诺。

3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。

4、担任萤石网络董事、高级管理人员的人员进一步承诺：本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

二、关于持股意向和减持意向的承诺

（一）控股股东海康威视、持有萤石网络5%以上股份的股东青荷投资的承诺

“1、本公司/本企业将严格依据相关法律法规及规范性文件和中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的有关要求和本公司/本企业出具的相关承诺执行有关股份锁定事项。

2、减持方式：锁定期届满后，本公司/本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等符合届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的方式减持所持萤石网络股份。

3、减持数量：如本公司/本企业在锁定期届满后两年内减持所持萤石网络股份的，每年内减持所持萤石网络股份总数不超过届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的限制。

4、减持价格：如本公司/本企业在锁定期届满后两年内减持所持萤石网络股份，减持价格不低于萤石网络本次发行并上市时的发行价，若萤石网络自本次发行并上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

5、减持公告：本公司/本企业在减持萤石网络股份时，将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2020]101号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持萤石网络股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

6、本公司/本企业将严格遵守上述承诺，若本公司/本企业违反上述承诺减持所持萤石网络股份，本公司/本企业则自愿承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

三、稳定公司股价的措施和承诺

（一）发行人稳定公司股价的措施和发行人及其领薪董事、高级管理人员、控股股东海康威视的承诺

“一、稳定股价措施的启动和停止条件

1、稳定股价措施的启动条件

公司本次发行并上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司公开披露的最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“启动条件”），且同时满足回购、增持公司股份等行为的相关法律法规和规范性文件的规定，则公司及相关主体应当按照本预案启动以下稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。

2、稳定股价措施的停止条件

自稳定股价措施的启动条件满足后，若出现以下任一情形，则已制定或公告的稳定股价措施终止执行，已开始执行的稳定股价措施视为实施完毕而无需继续执行：①在本承诺稳定股价的具体措施的实施期间内或实施前，公司股票连续3个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或增持公司股份将触发全面要约收购义务。

二、稳定股价的具体措施

当稳定股价措施的启动条件满足时，公司及相关主体可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施一项或多项稳定股价措施：（1）发行人回购公司股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）在发行人领取薪酬的非独立董事和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监督管理部分认可的稳定股价措施。

公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规规定的前提下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

1、发行人回购公司股票

（1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，发行人为稳定股价之目的回购公司股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）发行人董事会应在首次触发股票回购义务之日起20个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

（3）发行人用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。

（4）如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份。

2、公司控股股东的稳定股价措施

（1）下列任一条件发生时，为稳定公司股价之目的，发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持：a.公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；b.公司未按照预案规定如期公告股票回购计划；c.因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

（2）发行人控股股东应在触发稳定股价义务之日起20个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

（3）控股股东增持股票的要求：在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自本次发行及上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。发行人控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。发行人控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

3、董事及高级管理人员的稳定股价措施

（1）下列任一条件发生时，在发行人领取薪酬的非独立董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：a.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；b.控股股东未如期公告增持计划。

（2）有义务增持的发行人董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起20个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。上述人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可以终止增持股份。有义务增持的发行人董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

（4）自本次发行及上市之日起36个月内，发行人新聘任的、在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，发行人将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行本次发行及上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、其他稳定股价措施

法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上交所认可的其他方式。

三、稳定股价程序的相关约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如上述相关责任主体未采取上述稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施：

（1）相关责任主体将通过发行人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）上述承诺为相关责任主体真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

本人/本公司在此郑重承诺：

本人/本公司将严格执行本承诺函中关于稳定公司股价的相关措施。如有违反，将承担相应法律责任。

若前述规定被修订、废止，本人/本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。”

四、关于股份回购及股份购回的措施和承诺

（一）发行人萤石网络的承诺

“1、公司承诺本次发行之招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使股东和社会公众投资者在买卖公司的证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依照相关法律、法规、规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿股东和社会公众投资者损失。

3、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购及购回公司本次发行的全部股票：

（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司本次发行的股票已完成发行但未上市交易的阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起5个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本次发行的全部股票。

（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司本次发行的股票已完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司存在上述情形之日起10个工作日内，公司董事会将启动股票回购有关的程序，依照所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定回购本次发行的全部股票，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证监会认可的其他价格（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。”

（二）直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康的承诺

“l、萤石网络本次发行之招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若萤石网络招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使其他股东和社会公众投资者在买卖萤石网络的证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依照相关法律、法规、规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿其他股东和社会公众投资者损失。

3、若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定萤石网络招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断萤石网络是否符合法律、法规、规范性文件规定的发行及上市条件构成重大且实质影响的，本公司将利用控股股东地位督促萤石网络依法回购及购回萤石网络本次发行的全部股票。”

（三）实际控制人电科集团的承诺

“（1）本公司保证萤石网络本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如萤石网络不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回萤石网络本次公开发行的全部新股。”

五、不存在欺诈发行的承诺

（一）发行人萤石网络的承诺

“1、公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门确认后5个工作日内启动股票回购程序，回购公司本次发行的全部A股股票。”

（二）直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康的承诺

“1、本公司保证萤石网络本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

2、如萤石网络不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回萤石网络本次公开发行的全部A股股票。”

（三）实际控制人电科集团的承诺

电科集团出具了《关于欺诈发行上市的股份购回承诺》，具体情况参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“四、关于股份回购及股份购回的措施和承诺”之“（三）实际控制人电科集团的承诺”。

六、摊薄即期回报及填补措施的承诺

（一）发行人萤石网络的承诺

“公司承诺本次发行并上市后将采取持续加强技术研发与产品创新、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行并上市对即期回报的摊薄，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力

本次发行并上市完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行并上市完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力推进技术研发，巩固并拓展公司主营业务，提升公司产品的市场占有率，提升公司持续盈利能力，为股东带来持续回报。

（二）加强募集资金管理，合理使用募集资金

本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。

为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目建设和实施，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事及董事会审计委员会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保董事会按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号－－上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对股利分配的条款进行了相应规定。本次发行并上市完成后，公司将根据《公司章程》的规定，保持利润分配政策的连续性与稳定性，高度重视保护股东权益，努力提升股东的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

多年来，公司深耕物联云平台及智能家居领域，已锤炼出一支技术实力过硬的技术团队。未来，公司将进一步完善绩效考核制度，搭建市场化人才运作模式，建立更为有效的薪酬考核和激励机制，提高整体人力资源运作效率，吸纳引进优秀的管理和技术人才，增强对高素质人才的吸引力，提高公司员工的工作绩效，为公司的持续发展提供保障。

公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将依法履行解释、道歉等相应义务，并积极配合证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司股东造成损失的，将依法承担相应补偿责任。”

（二）直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康的承诺

“1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护萤石网络和公众股东的利益，不越权干预萤石网络的经营管理活动。

2、本公司承诺不以任何方式侵占萤石网络的利益，并遵守相关法律法规及规范性文件的规定。

3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项。如果本公司违反本公司作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关法律法规履行解释、道歉等相应义务，并同意证券监督管理机构的监管措施或自律监管措施；给萤石网络或者萤石网络股东/其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

（三）实际控制人电科集团的承诺

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

（四）萤石网络董事和高级管理人员的承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；

5、在公司实施股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行并上市完成前，若中国证监会或上海证券交易所另行颁布关于填补即期回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并积极配合证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

七、利润分配政策的承诺

（一）发行人萤石网络的承诺

“公司将严格按照有关法律法规、《杭州萤石网络股份有限公司章程》和《杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。如违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。”

八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人萤石网络、直接控股股东海康威视、间接控股股东中电海康的承诺

“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，公司/本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司/本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或以中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定的方式或金额确定。

3、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对公司/本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司/本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

（二）发行人实际控制人电科集团的承诺

“若萤石网络招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使萤石网络股东和社会公众投资者在买卖萤石网络的证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依照相关法律、法规、规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿萤石网络股东和社会公众投资者损失。”

（三）萤石网络董事、监事、高级管理人员的承诺

“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或以中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定的方式或金额确定。

3、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

（四）证券服务机构的承诺

中金公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下：

“本公司已对萤石网络首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

国浩律师作为本次发行的发行人律师，承诺如下：

“若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

德勤作为本次发行的审计机构、验资复核机构，特此作出承诺如下：

“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）首次公开发行股票并上市的审计、及验资机构及验资复核机构，出具了萤石网络2021年1月1日至6月30日止期间、2020年度、2019年度及2018年度财务报表的审计报告、关于原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项说明、非经常性损益明细表的专项说明、关于主要税种纳税情况的专项说明、萤石网络于2021年6月30日的内部控制审核报告、萤石网络截至2021年6月23日止、截至2020年6月19日止、截至2018年9月4日止注册资本及实收资本变更情况的验资报告以及萤石网络截至2015年12月31日止和截至2016年7月27日止注册资本及实收资本变更情况的验资复核报告（德师报（核）字（21）第E00418号）（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）首次公开发行股票并上市的审计、及验资机构及验资复核机构，出具了萤石网络2021年度、2020年度及2019年度财务报表的审计报告、关于原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项说明、非经常性损益明细表的专项说明、关于主要税种纳税情况的专项说明、萤石网络于2021年12月31日的内部控制审核报告。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）首次公开发行股票并上市的审计机构、验资机构及验资复核机构，出具了萤石网络2022年1月1日至2022年6月30日止期间、2021年度、2020年度及2019年度财务报表的审计报告、关于原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项说明、非经常性损益明细表的专项说明、关于主要税种纳税情况的专项说明、萤石网络于2022年6月30日的内部控制审核报告、萤石网络截至2021年6月23日止、截至2020年6月19日止、截至2018年9月4日止注册资本及实收资本变更情况的验资报告以及萤石网络截至2015年12月31日止和截至2016年7月27日止注册资本及实收资本变更情况的验资复核报告(德师报(核)字(21)第E00418号)(以下统称“报告及说明”)。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

中瑞世联作为本次发行的评估机构，特此作出承诺如下：

“本公司为杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。”

九、关于股东信息披露情况的专项承诺

（一）发行人的承诺

“1、本公司股东2名，为杭州海康威视数字技术股份有限公司和杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（有限合伙）。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；

2、本公司股东均为真实持股，不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

3、除本公司招股说明书中披露的情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

4、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形；

5、本公司提交首发上市申请前12个月内新增股东杭州阡陌青荷股权投资合伙企业（有限合伙）不存在入股交易价格明显异常的情况，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在利用本公司股权进行不当利益输送情形；

6、本公司及本公司全体股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

十、未能履行承诺的约束措施

（一）发行人萤石网络的承诺

“1、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

2、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效履行该等承诺，则同意采取如下约束措施：

（1）公司将在股东大会、上海证券交易所以及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

（3）若因公司未能履行上述承诺事项导致股东和社会公众投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向股东和社会公众投资者赔偿损失；

（4）公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

（5）公司将在定期报告中披露公司的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况；

（下转19版）