美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等三家公司
部分股权暨关联交易的进展公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-157

美年大健康产业控股股份有限公司

关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等三家公司

部分股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月3日召开的第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）以人民币2,296万元受让关联股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）和非关联股东卢泰敏合计持有的广州增城区美年健康管理有限公司（以下简称“增城美年”）82%的股权，以人民币1,148万元受让非关联股东卢泰敏持有的广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花都美年”）41%的股权。具体情况详见公司发布的《关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-091）。

公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）以人民币1,960万元受让非关联股东方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司（以下简称“虎门美年”）49%股权。具体情况详见公司发布的《关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-134）。

近日，增城美年、花都美年和虎门美年均完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。具体情况如下：

1、广州增城区美年健康管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州市增城区荔城街百花路2号1幢302号

法定代表人：赵国荣

注册资本：人民币 2,000万元

成立日期：2017年12月29日

经营范围：营养健康咨询服务；企业管理咨询服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果技术推广；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；食品经营管理；门诊部（所）。

股权结构：

■

2、广州花都区美年大健康管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州市花都区迎宾大道179号2、3栋203商铺（空港花都）

法定代表人：赵国荣

注册资本：人民币 2,000万元

成立日期：2017年12月20日

经营范围：健康科学项目研究成果技术推广；亚健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；健康科学项目研究、开发;企业管理咨询服务；营养健康咨询服务；食品经营管理；门诊部（所）。

股权结构：

■

3、东莞虎门美年大健康门诊部有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：东莞市虎门镇连升北路288号2层5号铺、3层2号铺

法定代表人：王嘉红

注册资本：人民币 2,000万元

成立日期：2018年5月10日

经营范围：健康咨询服务；诊疗服务；体检管理软件开发；餐饮服务；销售：保健食品、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

■

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十六日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-158

美年大健康产业控股股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开的第八届董事会第八次（临时）会议及2022年3月28日召开的公司2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的议案》。同意公司及所有下属子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币85亿元，以及公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）对下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，担保总额度不超过人民币67.60亿元，其中公司为下属全资或控股子公司向银行申请综合授信额度提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证；美年大健康为部分下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供不超过2.60亿元的最高额连带责任保证。具体详见《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保及反担保的公告》（公告编号：2022-025）。

二、进展情况

近日，公司与兴业银行股份有限公司杭州分行（以下简称“兴业银行”）签署了《最高额保证合同》，为子公司杭州美溪医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美溪”）提供最高额人民币600万元的连带责任保证。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

三、被担保方基本情况

名称：杭州美溪医疗门诊部有限公司

法定代表人：崔岚

住所：浙江省杭州市西湖区文一西路830号蒋村商务中心一号楼四层

注册资本：人民币1,378万元

经营范围：服务：内科/外科：普通外科专业/妇产科：妇科专业；口腔科：牙体牙髓病专业、牙周病专业、口腔修复专业、预防口腔专业/眼科/耳鼻咽喉科/医学检验科/医学影像科：X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业，医疗技术的技术开发、技术服务，非医疗性健康管理咨询；热食类食品制售；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司间接持有其100%股权，杭州美溪为公司下属全资子公司。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

四、协议的主要内容

债务人：杭州美溪医疗门诊部有限公司

债权人：兴业银行股份有限公司杭州分行

保证人：美年大健康产业控股股份有限公司

保证方式：连带责任保证

保证范围：本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

担保金额：最高本金限额为人民陆佰万元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月25日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币235,044.99万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的29.24%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币214,572.67万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的26.69%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司与兴业银行签署的《最高额保证合同》。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十六日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-159

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

关于2022年第七次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第七次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2022年12月13日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议，定于2022年12月29日召开公司2022年第七次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，《董事会关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-155）已于2022年12月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。现就本次股东大会的有关事宜发布提示性公告如下：

一、本次会议召开基本情况

1、股东大会届次：公司2022年第七次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年12月29日（星期四）下午14:50。

（2）网络投票时间：2022年12月29日（星期四）9:15-15:00。

1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月22日。

7、出席对象：

（1）2022年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

■

2、提案内容

上述议案已经公司2022年12月13日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，具体内容详见2022年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、其他说明

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1、2属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、出席现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

上述传真、信函或电子邮件请于2022年12月27日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

2、登记时间：2022年12月27日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：刘丽娟；

电子邮箱：zqb@health-100.cn；

联系电话：021-66773289；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、疫情防控参会须知

为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，保障参会股东及参会人员的健康安全，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2022年第七次临时股东大会并行使表决权。股东如需现场参会，务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。请现场参会股东或股东代理人在参会当天往返路途及股东大会会议全程，做好个人防护工作。公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控，到达会场时，请配合工作人员安排引导，并配合落实参会登记等相关工作。届时股东及股东代理人如因疫情防控工作要求无法进入会议现场，敬请公司股东理解和支持。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月29日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2022年第七次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年第七次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2022年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

美年健康股东现场参会登记表

■

注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。