黑龙江国中水务股份有限公司关于购买股权的公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2022-084

黑龙江国中水务股份有限公司关于购买股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

③ 公司拟受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）参与北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“北京汇源”）重整设立的持股平台公司31.481%的股份，受让后公司间接持有北京汇源18.89%股份

● 交易金额：人民币8.5亿元

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易

● 本次交易无需提交公司股东大会审议

● 特别风险提示：

1、重整计划的执行期限为自重整计划获得法院裁定批准之日（2022年6月24日）起计算12个月，若北京汇源债转股不能在规定期限内完成执行，则可能面临着重整失败的法律风险；

2、本次交易的最终投资项目北京汇源属于破产重整公司，后续经营可能受到宏观经济波动、行业竞争和市场价格等变化的影响，可能存在收购后经营效果不达预期的风险。

一、本次交易的概述

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月21日与文盛资产签署了《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的北京汇源，公司于2022年4月22日支付文盛资产履约保证金3亿元人民币，受北京汇源更新审计及评估报告、国内疫情导致文盛资产对北京汇源的增资和工商变更工作推进延迟等工作影响，导致双方项目合作进度延期。

近日，公司拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海顼汇”）签署《股份转让合同》，文盛资产拟将参与北京汇源重整设立的持股平台即诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“文盛汇”）中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司。文盛汇只认购重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务，转让后公司间接持有北京汇源18.89%股份。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的北京汇源《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第030089号）和《估值报告》（国融兴华评报字[2022]第030006号），以2022年6月30日为基准日，按收益法确定北京汇源的整体股权估值为人民币45亿元，文盛汇的股权估值为人民币27亿元（按照对北京汇源持股比例60%折算），文盛汇31.481%的股份转让价款总额为人民币8.5亿元。文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

公司于2022年12月26日召开第八届董事会第二十三次会议，会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，全体董事审议通过《关于购买股权的议案》。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、转让方的基本情况

（一）上海文盛资产管理股份有限公司

企业名称：上海文盛资产管理股份有限公司

统一社会信用代码：91310000794464770B

注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2763号5号楼

主要办公地址：上海市徐汇区龙腾大道2763号5号楼

法定代表人：周智杰

注册资本：114155.7388万人民币

成立日期：2006年9月29日

企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

经营范围：资产管理，企业管理咨询，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：浙江文华控股有限公司。

文盛资产最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

■

文盛资产与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与公司不构成关联关系。

（二）上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310104MAC51KAFX8

主要经营场所：上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢

执行事务合伙人：诸暨市文汇盛苑企业管理有限公司（委派代表：姜涛）

出资额： 人民币100.0000万元

成立日期：2022年11月22日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海顼汇是文盛资产的全资子公司。上海顼汇与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与公司不构成关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司

统一社会信用代码：91330681MA7KUDER7T(1/1)

注册地址：浙江省绍兴市诸暨市浬浦镇书院路302号311室

主要办公地址：浙江省绍兴市诸暨市浬浦镇书院路302号311室

法定代表人：姜涛

注册资本：壹拾陆亿元

成立日期：2022年04月06日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

文盛汇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

文盛汇是文盛资产参与北京汇源重整专门设立的持股平台公司，文盛汇只认购法院裁定批准重整后的北京汇源食品饮料有限公司60%股权，而不做其他经营业务。

（二）受让前，交易标的股东名称（姓名）、类型、认缴金额、所占比例如下：

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（三）受让后，交易标的股东名称（姓名）、类型、认缴金额、所占比例如下：

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公司与上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州浙珏玖号企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州浙珏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。与公司不构成关联关系

四、投资具体项目的基本情况

企业名称：北京汇源食品饮料有限公司

公司类型：91110000102525123P

成立日期：1994年12月12日

注册地址：北京市顺义区北小营镇

主要办公地址：北京市顺义区北小营镇

法定代表人：朱燕彤

注册资本： 1,067,419,641.20元（以法院裁定批准之重整计划为准）

经营范围：许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新鲜水果批发；新鲜水果零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用品批发；林业产品销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；文具用品零售；文具用品批发；家居用品销售；日用化学产品销售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司

北京汇源创立于90年代初，对国内果汁行业影响深远。“有汇源才叫过年”、“好果汁、汇源造”等观念深入人心。北京汇源的销售网络遍布全国，并在原料供给、生产工艺、包装储存、物流运输、产品销售等各环节均建立了严格的质量控制体系以保障产品品质。受国际国内经济下行压力增加，宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加及多轮疫情影响，北京汇源出现流动性问题，债务风险全面爆发。2021年7月16日，经债权人申请，北京市第一中级人民法裁定北京汇源进入重整程序，2022年6月24日，法院裁定批准北京汇源重整计划，文盛资产作为重整投资人投入16亿资金，成为北京汇源控股股东。北京汇源的债务风险在重整程序中通过“普通债权债转股+小额债权现金清偿+有财产担保债权留债清偿”等方式将得到了妥善化解。

北京汇源与公司及公司实控人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

五、评估及估值报告

（一）评估报告

1、评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

2、评估目的：文盛资产与国中水务拟核实了解在持续经营前提下北京汇源全部资产在评估基准日的市场价值事项，为此需要对评估基准日时北京汇源全部资产的市场价值进行评估，为委托人投资决策提供参考

3、评估基准日：2022年6月30日

4、评估对象：在持续经营前提下北京汇源全部资产于评估基准日的市场价值

5、评估范围：经审计的北京汇源于评估基准日时点备考资产负债表载明的全部资产，最终以企业申报的明细清单为准

6、价值类型：市场价值

7、评估方法：资产基础法

8、评估结论：截止评估基准日2022年6月30日，北京汇源的全部资产价值评估结果为：北京汇源评估基准日总资产账面价值为156,685.42万元，评估价值为302,338.63万元，增值额为145,653.21万元，增值率为92.96%

（二）估值报告

1、评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

2、估值目的： 核实了解在持续经营状态下、假设北京汇源在顺利完成破产重整计划下及公司对北京汇源未来经营情况合理预判的前提下的北京汇源股东全部权益在估值时点的投资价值

3、估值基准日：2022年6月30日

4、估值对象：为北京汇源估值目的中列明假设条件下的股东全部权益于估值时点的投资价值

5、估值范围：北京汇源的全部资产及负债

6、估值方法：资产基础法和收益法

7、收益法估值结论：北京汇源估值基准日总资产账面价值为156,685.42万元；总负债账面价值为67,427.28万元；净资产账面价值为89,258.14万元，股东全部权益投资价值为450,449.17万元，增值额为361,191.93万元，增值率为404.66%

8、资产基础法估值结论：北京汇源估值基准日总资产账面价值为156,685.42万元，估值为302,338.63万元，增值额为145,653.21万元，增值率为92.96%；总负债账面价值为67,427.28万元，估值为67,427.28万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为89,258.14万元，股东全部权益估值为234,900.35万元，增值额为145,653.21万元，增值率为163.18%

六、转让合同的主要内容

（一）合同主体

上海文盛资产管理股份有限公司（甲方1）；

转让方：上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方2）

甲方1和甲方2在下文中合称“甲方”

受让方： 黑龙江国中水务股份有限公司（乙方）

标的公司： 诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（丙方）

（二）股份转让价款

甲、乙双方一致同意，标的股份对应的股权转让价款在综合考量评估机构的评估结果，以及丙方和北京汇源未来的业绩基础上协商确定：

1、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第030089号），以2022年6月30日为基准日，北京汇源的全部资产评估价值为30.23亿元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》（国融兴华评咨字[2022]第030006号），以2022年6月30日为基准日，按收益法北京汇源的股东权益价值为45.04亿元；

2、经甲方、乙方协商一致，参考上述北京国融兴华《资产评估报告》全部资产评估价值30.23亿元和《估值报告》中收益法股东权益价值45.04亿元，确定北京汇源的整体股权估值为人民币45亿元，丙方的股权估值为人民币27亿元（按照对北京汇源持股比例60%折算），标的股份（即丙方31.481%股份）转让价款总额为人民币（大写）捌亿伍仟万元（￥850,000,000元）；

3、甲方对丙方业绩做出如下承诺：甲方承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿，丙方的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算；

4、业绩奖励：如北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润大于11.25亿元，乙方将对甲方进行股份奖励，股份奖励的计算公式为：应奖励的股份=本次交易标的股份-[乙方交易支付对价8.5亿/(承诺期北京汇源实际年平均扣非净利润*12倍)]/持有北京汇源的股权60%。目标公司的业绩和股权估值依据持股比例同比例折算。当触发本条约定的股份奖励情形时，乙方应于股份奖励情形发生之日起15个工作日内将奖励股份变更登记至甲方或甲方指定方名下；

5、业绩补偿：若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润大于等于10亿元但小于11.25亿元，甲方对乙方进行股份补偿，届时北京汇源的股权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的12倍估值计算。丙方的股权估值依据持股比例同比例折算。股份补偿的计算公式为：应支付的补偿股份=[乙方交易支付对价8.5亿/(承诺期北京汇源实际年平均扣非净利润*12倍) ]/持有北京汇源的股权60%-本次交易标的股份。若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润小于10亿元的，乙方有权要求甲方按本合同第12.条股权回购条款回购股份。当触发本条约定的股份补偿情形时，甲方应于股份补偿情形发生之日起15个工作日内将补偿股份变更登记至乙方或乙方指定方名下。

（三）标的股份

各方一致确认，本次股权转让股权交割时甲方对丙方完成实缴出资5.03696亿元，甲方同意将其持有的丙方31.481%的股权（对应认缴注册资本金额5.03696亿元、实缴资本金额5.03696亿元）转让给乙方。

（四）付款方式

1、本合同生效后5个工作日内，且丙方已按照《重整投资协议》约定取得北京汇源60%的股权，市场监督部门登记手续已经办理完毕，甲方向乙方提交丙方批准本次股权转让，内容与格式经乙方认可的股东会决议（包含其他股东放弃优先购买权的议案）及修订后的新章程。乙方向甲方支付本合同项下的第一笔股份转让价款6亿元（包含乙方在《项目合作协议》项下已向甲方支付的履约保证金3亿元）；

2、甲方已经在市场监督管理部门递交本次股权转让相关的变更登记申请材料的5个工作日内，且标的股份上没有任何权利限制，包括但不限于查封、质押、第三方权利等，乙方向甲方支付本合同项下的第二笔股份转让价款2亿元；

3、乙方受让的标的股份已经在市场监督管理部门登记在乙方名下，标的股份上没有任何权利限制，包括但不限于查封、质押、第三方权利等；丙方已对董事会组成做出股东会决议，董事会由5位董事组成，其中2位由乙方委派。在以上先决条件全部得到满足后的5个工作日内，乙方向甲方支付本合同项下的第四笔股份转让价款0.5亿元。

（五）变更登记

1、在第一笔股权转让价款支付之日起30个工作日内，甲方和丙方应向丙方注册登记地市场监督管理部门提交本合同项下股权转让相关的变更股东、高级管理人员的申请；

2、在第一笔股权转让价款支付之日起60个工作日内，甲方和丙方完成履行本合同项下股权转让相关的市场监督管理部门变更登记手续；

3、丙方应在甲方第一笔股权转让价款支付之日起60个工作日内更换向甲方签发的《出资证明书》，向乙方签发《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。

（六）交割安排

甲方与丙方应于第一笔股权转让价款支付之日起60个工作日内办理完成转让标的股份的市场监督管理部门变更登记手续。办理变更登记过程中，需要一方协助提供相关手续的，该方应予提供。

各方同意，乙方自第一笔股权转让价款支付之日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利、承担股东义务。

（七）过渡期安排

甲方、丙方承诺在过渡期内，除非事先经乙方书面同意，否则：

1、丙方及北京汇源将以正常方式经营运作，继续维持与客户的关系，以保证股权转让完成后丙方及北京汇源的商誉和经营不受到重大不利影响；在正常经营活动中，不会非正常地提前偿还借款；不得为其股东或其他任何第三人提供任何形式的借款及担保（包括但不限于定金、抵押、质押、留置和保证等）；不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；应尽其最大努力继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务等，但因正常经营活动需要的除外。

2、各方同意，标的股份对应的未分配利润，自交易基准日2022年8月31日起由乙方享有。

（八）乙方权利保护

当发生下列情形之一时，乙方有权要求甲方和/或丙方回购乙方已经持有的丙方股权：

1、北京汇源业绩承诺期的实际累计扣非净利润小于10亿元的；

2、有关北京汇源重整、重组的任何裁定、协议，包括但不限于《重整计划》、《重整投资协议》等不能按期被执行或履行，在乙方向甲方或丙方发出正式函件后1个月内仍未得到解决的；

3、丙方和/或北京汇源：丧失其主营业务所需的审批、许可、核准、登记和备案的执照、证照；发生重大或有债务、诉讼、重大违约；发生重大安全责任事故；或其它重大不利事件，导致丙方和/或北京汇源无法正常经营的；发生清算事件；某年度审计机构出具了拒绝发表意见或有重大保留意见的审计报告；实施了未按照《公司章程》规定履行批准程序的事项；

当乙方决定行使要求回购股权时，回购价格的计算方式为：乙方支付的股权转让价款，加上每年年息8%（单利）计算的利息。前述回购价格均为不含税价格。因股权回购而产生的一切税负和费用，均由甲方和/或丙方承担。

乙方行使要求回购的权利时，可向甲方和/或丙方发出书面通知，载明乙方要求甲方和/或丙方回购乙方股权的意图。乙方发出书面通知后，甲方和/或丙方应当在乙方发送书面通知后30个工作日内向乙方付清回购价款和其他退出对价（如有），并缴纳所有相关税费。

如果甲方和/或丙方在收到乙方要求行使回购权利的书面通知后6个月内无法完成回购，则乙方有权要求丙方清算，甲方及其关联方应在解散丙方的股东会决议中投赞成票。

甲方或丙方未能按时付清本条约定的股权回购款及税费，每逾期一日，应按应付未付股权回购款的万分之三向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方和/或丙方立即继续履行义务。

（九）公司治理结构

各方一致约定，丙方董事会将由5名董事组成，甲方负责选派董事长和法定代表人；乙方选派2名董事。丙方总经理由甲方推荐，并由董事会聘任。丙方设监事会，监事会由3名监事组成，由甲方选任其中1名监事并担任监事会主席；乙方选任其中1名监事；另外1名监事由丙方职工代表担任。

（十）违约责任

1、除本合同另有约定外，甲方逾期交割标的股份的，乙方同意给予甲方 15 日的豁免期，若该豁免期届满后甲方仍未能交割标的股份的，自豁免期届满之次日起，每逾期一天，应按全部股份转让价款的万分之三向乙方支付违约金，同时仍应履行交割义务。乙方有权从应向甲方支付的价款中扣除该违约金。违约金不足以弥补乙方全部损失的，还应赔偿乙方全部直接损失和间接损失，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费、鉴定费、调查费、公证费、遭受索赔、罚金等。因不可抗力造成逾期交割标的股份的除外。自上述豁免期届满后逾期超过 15 天的，乙方有权解除本合同。 若乙方未能按照本合同付款方式约定，向甲方支付股权转让款项，每逾期一天，乙方应按应付而未支付转让价款的万分之三向甲方支付违约金。

2、甲方、丙方有下列情形之一的，乙方有权解除本合同：甲方不按期偿付或承担超额债务、未披露债务、财产价值贬损、或有负债或其它应付款项的，每逾期一日，应按该等超额债务、未披露债务、财产价值贬损、或有负债和所应支付的款项金额之和的万分之三向乙方支付违约金，直至全部付清为止；如延迟超过 30 日的，乙方有权解除本合同； 甲方交割的标的股份存在严重瑕疵的，包括但不限于未履行实缴义务、涉诉、被查封、被质押、存在权利争议等； 甲方存在其他违约行为，包括但不限于违反陈述、保证、承诺等，未根据乙方发出的书面通知在规定的合理时间内完成整改，乙方发出书面通知后第 10 个工作日视为有效送达，每延迟一日应按股权转让价款万分之三计算违约金，直至全部完成整改之日；延迟超过 30 日，乙方有权解除本合同；

七、本次交易对上市公司的影响

汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。本次购买股份完成后，不会导致公司合并范围发生变化，投资产生的收益将影响公司的净利润。

八、本次交易履行的审议程序

2022年12月26日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于购买股权的议案》， 独立董事对该交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见：本次购买股权有助于提升公司的持续经营和盈利能力，符合公司目前战略转型，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次购买股权交易，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次购买股权事项。

九、本次交易的风险提示

1、重整计划的执行期限为自重整计划获得法院裁定批准之日（2022年6月24日）起计算12个月，若北京汇源债转股不能在规定期限内完成执行，则可能面临着重整失败的法律风险；

2、本次交易的最终投资项目北京汇源属于破产重整公司，后续经营可能受到宏观经济波动、行业竞争和市场价格等变化的影响，可能存在收购后经营效果不达预期的风险。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

2022年12月27日