财达证券股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-039
财达证券股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月26日以通讯方式召开。本次会议通知和材料于2022年12月21日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议的召开和表决情况符合《公司法》、《财达证券股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事唐建君和韩旭回避表决，下同），本事项获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
4、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
6、限售期
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
■
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本事项获得通过。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《关于财达证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年度）的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。
同意授权公司董事会，并由董事会授权公司经营层在符合有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议、合同和文件；
4、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
5、如国家法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报及相关事宜；
7、在国家法律法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
8、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本议案获得通过。
公司控股股东唐钢集团持有公司32.44%的股份，与其一致行动人河钢集团投资控股有限公司、河北财达企业管理咨询有限公司、河北达盛贸易有限公司合计持有公司34.54%的股份，超过公司已发行股份的30%。
鉴于唐钢集团参与认购本次非公开发行的股份不会导致公司控制权发生变化，且其已承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请股东大会批准免于以要约方式增持公司股份的情形。
《财达证券股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会、风险管理委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）《关于提请召开公司股东大会的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意提请召开公司股东大会，董事会授权董事长根据相关工作进展，确定公司股东大会召开的具体时间和地点，会议通知及会议材料将另行公告。
在本次会议召开前，独立董事对公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，同意将公司本次非公开发行A股股票相关议案提交公司董事会审议，并就本次会议拟提请股东大会审议的有关议案发表了明确同意的独立意见。
此外，全体董事还审阅了《董事会审计委员会关于2022年前三季度内部控制有效性的评价意见》。
三、上网公告附件
（一）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（二）财达证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2022年12月27日
证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-040
财达证券股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月26日以通讯方式召开。本次会议通知和材料于2022年12月21日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。本次会议的召开及表决情况符合《公司法》、《财达证券股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
4、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
6、限售期
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
■
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本事项获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
监事会认为：相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。相关关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年度）的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
财达证券股份有限公司监事会
2022年12月27日
证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-045
财达证券股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票事项的相关议案。现就本次公司非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2022年12月27日
证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2022-046
财达证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。《财达证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。敬请广大投资者注意查阅。
《预案》披露的事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案》所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2022年12月27日
证券简称：财达证券 证券代码：600906
财达证券股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二二年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
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本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
5、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行完成后，唐钢集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释义
■
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：财达证券股份有限公司
英文名称：CAIDA SECURITIES CO., LTD.
成立日期：2002年4月25日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：财达证券
股票代码：600906
法定代表人：翟建强
注册地址：石家庄市自强路35号
邮政编码：050000
注册资本：3,245,000,000元
联系电话：0311-66006224
传真：0311-66006200
网址：www.95363.com
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，资本市场持续深化改革，资源配置、风险缓释等功能有效发挥，在经济转型关键时期发挥了重要作用。党的二十大提出了“加快构建新发展格局，着力推动高质量发展”的战略部署，资本市场即将迎来新的发展阶段，证券行业要主动地融入经济社会发展全局，积极服务国家发展战略，持续增强服务实体经济和居民财富管理能力，预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：
一是证券公司受益于全面注册制、多层次资本市场改革、直接融资比重上升等深化改革的多项政策措施，将迎来新一轮高质量发展的历史机遇；二是在资本市场双向开放背景下，多家外资券商获批展业，证券市场竞争日趋激烈，强者恒强的“马太效应”持续凸显，证券行业集中度进一步提升；三是行业盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，资产负债表扩张对利润的贡献度逐渐上升，资本中介及证券投资等重资本业务规模增长显著。
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，资本规模正逐步成为推动证券公司实现高质量发展的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升核心竞争力的基础及保障。为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，支撑公司做大做强助力河北经济高质量发展，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，适应行业发展趋势，扩充资本金规模，优化业务结构，增强公司长期盈利能力和抗风险能力，以优异的经营业绩回报股东，回馈社会。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具之日，唐钢集团为公司的控股股东。除唐钢集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会及董事会授权经营层在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除唐钢集团外，其他具体发行对象由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司与保荐机构（主承销商）将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等规定向包括董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者、前二十大股东以及其他符合条件的对象发出认购邀请书，但发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过3.11亿股，认购金额不超过17.27亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例5%以上（含5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）募集资金用途及数额
本次非公开发行A股股票的数量不超过9亿股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
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本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
唐钢集团将以现金方式参与本次发行的认购。唐钢集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年9月30日，唐钢集团持有公司32.44%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，唐钢集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监管单位、公司股东大会批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司
成立日期：1995年12月28日
法定代表人：谢海深
注册地址：唐山路北区滨河路9号
注册资本：553,073.12万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；轴承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；道路货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代理；节能管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置制造；通讯设备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿服务；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权控制关系
截至本预案出具之日，唐钢集团的股权结构如下所示：
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（三）主营业务
唐钢集团是国内外具有重要影响力和较高知名度的汽车板、家电板生产基地，致力于为下游产业提供最具价值的钢铁材料和综合服务解决方案，主要生产冷轧退火板、冷轧涂镀板、热轧卷板、中厚板、大型材、中型材、棒材、线材等产品。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
唐钢集团主要生产热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、中厚板、棒线材、型材等，产品广泛用于汽车、家电、机械制造、基建工程、桥梁建设等重要领域，远销全国各地和世界上100多个国家和地区。近年来，唐钢集团在工艺、装备、技术、管理等各方面实现一系列重大进步，主要装备进入国际领先行列，工艺技术达到行业先进水平，成为国内外具有重要影响力的汽车板、家电板生产商和综合服务商。
唐钢集团最近三年经营情况稳定。截至2019年末、2020年末和2021年末，唐钢集团的总资产分别为2,753.86亿元、3,065.64亿元和3,316.68亿元；净资产分别为644.59亿元、662.52亿元和794.32亿元。2019年度、2020年度和2021年度，唐钢集团实现营业总收入分别为1,386.83亿元、1,242.86亿元和1,455.89亿元；净利润分别为17.76亿元、14.70亿元和16.22亿元。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2021年财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022年前三季度财务数据未经审计。
（六）唐钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
唐钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
（1）同业竞争情况
截至本预案出具之日，唐钢集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与唐钢集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
（2）关联交易情况
本次非公开发行的发行对象唐钢集团为公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。
(下转86版)
