福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接91版）

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以套期保值为目的，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险。

1、价格波动风险

因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

2、履约风险

开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、流动性风险

因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、内部控制风险

外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

5、法律风险

因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、公司的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。

2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定，公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作和风险管理。

3、为控制履约风险，公司将慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

4、公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇衍生品合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇衍生品交易业务的金额、交割期间需与公司预算的外汇收支款项时间相匹配。

5、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，及时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

6、公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

四、投资对公司的影响

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以套期保值为目的，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础。

公司及合并报表范围内子公司原料进口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

五、独立董事意见

公司开展外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以套期保值为目的，有助于公司利用金融工具提高抵御汇率波动风险的能力，具有合理性和必要性。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关风险控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司依法履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-220

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。

● 本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生、吴俊先生、刘峰先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意该议案。

本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见

非关联独立董事发表事前认可意见：公司预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

非关联独立董事发表独立意见：公司2023年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。

3、公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司预计的2023年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。

4、本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。

（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

公司2022年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：

单位：万元

■

注1：湖南毅兴农牧有限公司自2022年10月25日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2022年1-10月发生金额。

注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到审议标准，因此未对其2022年度关联交易进行预计。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

本次预计2023年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：

■

注：截至目前，福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）及其控股子公司仍在公司合并报表范围内，上表中2022年1-11月的发生采购与销售金额不属于关联交易。待公司转让福建益昕葆股权完成过户后，公司与福建益昕葆发生的交易将构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）关联关系介绍

1、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

2、公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权转让给公司控股股东傲农投资（具体内容详见2022年11月26日公司于上海证券交易所网站披露的编号为2022-199号的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》），本次股权转让完成后，福建益昕葆将成为由公司控股股东所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆将构成上市公司的关联法人。

漳州益昕葆农牧科技有限公司（以下简称“漳州益昕葆”）、江西益昕葆生物科技有限公司（以下简称“江西益昕葆”）均为福建益昕葆的全资子公司，待公司转让福建益昕葆90%股权完成后，漳州益昕葆、江西益昕葆将构成上市公司的关联法人。

3、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是本公司的参股公司，本公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。

4、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于2012年6月8日，现为公司的参股公司，公司持有其32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推荐担任其董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门九同味为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、微生态制剂及添加剂、提供水产行业技术服务、提供信息服务或软件开发服务、提供冷链仓储服务等，以及向关联方采购饲料原料、农产品、农药杀虫剂、兽药、消毒剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋等。公司向关联方傲农投资出租资产，系公司下属养殖子公司拟将已流转的少量闲置富余林地等土地在剩余流转期限内转租给傲农投资下属子公司使用，有利于提高公司子公司闲置资产的利用率。

关联交易定价政策如下：

1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；

2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；

3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。

上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司向关联方出租资产，有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的使用效率。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。

上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-221

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”进行延期，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截止2022年9月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金专户存储情况

截止2022年9月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：元

■

三、本次部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况

基于募集资金投资项目实际情况，公司对2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

■

截至目前，“吉水县傲诚农牧有限公司生猪生态循环养殖小区”项目工程建设进度为基本完成土建工程、总体处于钢结构工程施工中。

上述项目延期原因如下：2021年以来，随着我国生猪产能恢复，叠加新冠肺炎疫情对市场需求的影响，生猪行业市场行情总体较为低迷，受此影响，最近一年及一期公司经营亏损较大，根据公司生产经营实际情况以及前期快速扩张生猪产能的情况，公司近一年多把经营工作重心转移到保障经营现金流安全和用好现有已投产产能促进满产达产的目标上，鉴于目前公司仍需改善现金流、促进已投产养殖业务提质增效、降低养殖成本，经审慎考虑，公司决定放缓上述项目工程推进进度，故对上述项目预计建成投产时间进行延期。

四、部分募投项目延期对公司的影响

截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。本次部分募集资金投资项目延期未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目延期的决策程序符合有关上市公司募集资金管理和使用的法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

七、保荐机构意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司本次部分募投项目的延期不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-222

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月11日 14点00分

召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月11日

至2023年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2022年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：议案2、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：议案4应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，董事吴俊、独立董事刘峰及其他存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及地点

请现场出席会议的股东或股东代理人于2023年1月10日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵

联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

（二）登记手续

(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2023年1月10日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：蔡艺娟、邱涵

电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2023年1月11日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年12月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建傲农生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。