江西奇信集团股份有限公司关于2022年三季报问询函回复的公告
证券代码：002781 证券简称：*ST奇信 公告编号：2022-166
江西奇信集团股份有限公司关于2022年三季报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
江西奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇信股份”）董事会于2022年11月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对江西奇信集团股份有限公司2022年三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第17号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，及时组织相关人员进行分析与核实，现回复如下：
一、关于前三季度经营情况
问题1.三季报显示，你公司前三季度实现营业收入11.59亿元，同比增长37.36%，归母净利润为亏损1.69亿元，同比下滑20.55%，期末净资产进一步下滑至-4.01亿元。请你公司结合市场环境、生产经营情况，进一步揭示当前公司可能面临的有关风险和预重整的不确定性。
公司回复：
（一）公司所处市场环境情况分析
公司是一家以建筑装饰设计与施工为主业，定位健康智慧人居解决方案商的“平台型、综合型、科技型”综合型企业集团。公司业务范围涉及公共建筑如写字楼、商业综合体、文教体卫设施及精装住宅等领域，涵盖项目建设总承包、室内装饰创意设计与施工、建筑幕墙施工、物联网综合解决方案、健康环境综合解决方案等方面。
根据公开信息，近年来，建筑业市场规模增速总体呈现下滑趋势。上半年，因房地产行业信用收缩并叠加国内新冠疫情的反复，建筑装饰业的行业景气度仍然较低。同时，因行业本身的进入门槛较低，总体呈现出“大行业、小企业”的竞争局面。由于竞争对手较多、业务模式相对同质化，使得整个建筑装饰行业的竞争较为激烈，随着市场竞争进一步加剧，进而影响行业整体毛利率。预计未来随着国家供给侧改革的深化，以及我国人口红利的逐步减弱，建筑装饰行业将加速洗牌，逐步实现优胜劣汰，市场集中度将逐步提升，部分竞争力弱的企业将退出市场，综合实力较强的行业领先企业将获得更多的市场份额。
（二）公司生产经营情况分析
单位：万元
■
公司以建筑装饰设计与施工为主业，2020年以来，受新冠疫情及房地产市场调控政策双重影响，国内经济下行压力加大，因行业景气度较差，公司项目承接更为谨慎，主动放弃现金流不理想的项目。此外，2021年下半年公司启动迁址江西新余的工作，施工资质、安全生产许可证等资质跨省迁移期间出现真空期，对业务开展和承揽产生了一定程度的不利影响。同时，由于公司2021年度高级管理人员变动频繁，项目核心管理人员及市场营销人员均部分流失。上述情况导致公司业务发展情况不达预期。近三年业绩下滑明显，营业收入逐年呈下降趋势，归属于上市公司股东的净利润大幅缩减。截至本公告日，公司净资产仍为负数，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）公司可能面临的有关风险和预重整的不确定性
公司因2021年度经审计的期末净资产为负（-23,229.98万元），公司股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示，根据2022年三季度报告,公司三季度期末净资产为-40,104.86万元，截至本公告日，公司仍存在年末净资产持续为负而被实施终止上市的风险。根据《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，若2022年度公司经审计的净资产仍为负值，公司股票将面临被终止上市的风险。
如果公司股票被终止上市，则公司重整的价值将大大降低，后续公司是否进入重整程序存在不确定性，且公司能否进入重整程序亦存在重大不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
问题2．2022年11月25日，你公司披露的《新增累计诉讼、仲裁及已披露诉讼事项的进展公告》显示，你公司诉讼、仲裁事项涉及金额总计3.47亿元，占最近一期经审计期末净资产绝对值149.27%，其中，作为被告的案件涉及金额为2.34亿元，请你公司：
（1）补充披露你公司作为被告的涉诉事项明细情况，包括但不限于原告方、起诉日期、诉讼标的及金额、起诉理由、案件状态、预计负债计提情况等。
公司回复：
截至2022年11月25日，公司作为被告的涉诉事项明细情况如下：
■
■
注①：合计金额与公司2022年11月26日披露的《关于新增累计诉讼、仲裁及已披露诉讼事项的进展公告》（2022-153）作为被告的诉讼额存在差异，主要系部分案件已撤诉或已执行完毕所致
（2）结合对涉诉事项预计负债的计提情况，说明你公司预计负债计提是否充分、审慎，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，你公司是否存在少计提、不计提预计负债的情形。
公司回复：
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
（一）对于未决诉讼的计提原则
1.对于非工程项目的诉讼案件计提原则
在实际执行中，公司按照准则要求处理，针对不同涉诉项目，公司所计提的预计负债情况也有所不同，当面对具体涉诉事宜时，公司法务部门和相关专业人员将依据案件的详细情况和败诉可能性进行审慎评价，并按要求计提预计负债。
①若案件一审已判决同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的金额、受理费及对方律师费计提预计负债；
②若案件未开庭，根据律师及相关专业人员意见，涉诉事项清晰可判断且涉及金额可以可靠计量时，公司依据可靠计量的金额减去已经计入应付账款的数额剩余部分计提预计负债；
③当涉及诉讼尚未有审理结果，案件胜诉或败诉概率暂时无法估计或涉诉金额无法可靠计量时，根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，不符合计提预计负债的相关条件，暂不计提预计负债。后期若有充分证据表明公司将承担相应义务时,公司将及时根据案件情况及进展计提预计负债。
2．与工程项目施工相关的诉讼案件计提原则
此类与工程项目施工相关的案件，主要为上年度材料、劳务或内部承包人的纠纷等事项，公司业务模式2021年已改为大包干模式，按大包干模式与内部承包人的相关约定，涉诉款项及相应的律师费、诉讼费、罚息、利息等相关费用均已在上年度的预计负债中予以计提或已在包干费用中予以核算支付，且金额足够，无需重复计提相关的预计负债。
公司已在《2021年年报问询函回复的公告》（公告编号：2022-089）中详细披露了大包干模式下预计负债的计提情况：“2021年度为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司根据《项目目标责任内部承包经营管理办法》，对未结算完毕的工程项目进行全面自查梳理，并与内部承包人进行对账确认，将已经支付的项目后续包干费用9.56亿元与暂估计提的项目后续包干费用3.9亿元合计13.46亿元计入了2021年度‘管理费用’。”
（二）针对作为被告的诉讼案件，公司对于预计负债的处理是充分且审慎的
1、非工程项目的诉讼情况
截至公告日，公司被诉案件172宗，其中非工程项目诉讼数量为11宗，合计金额389.18万元；且其中已判决的三宗，合计金额52.5万元；未判决7宗，合计金额336.68万元，均已按前款原则足额计提预计负债。
2、2022年前开工的工程项目引发的诉讼
公司业务模式2021年已改为大包干模式，2021年度计提了包干费用，对于期末尚未结算的项目，暂估计提了项目后续包干费用39,025.67万元，对未决诉讼计提了7,541.22万元，2021年末预计负债合计46,566.89万元。
公司业务模式转换为大包干模式后，以前年度项目所产生与工程施工项目相关的诉讼纠纷，按大包干模式与内部承包人的相关约定，败诉的赔款及相应的律师费、诉讼费、罚息、利息等相关费用全部由内部承包人承担，均已在上年度的预计负债中予以计提或已在包干费用中予以核算支付或计提，故无需重复计提预计负债。
3、2022年后新开工的工程项目引发的诉讼
公司按内部承包协议约定在每个资产负债表日，公司结合项目进度，按照项目合同金额乘以各项目对应的包干比例（即：1-与内部承包人约定的上缴利润率）核算营业成本，足额列入应付账款，若因工程项目引发诉讼，公司败诉后产生的赔款及相应的律师费、诉讼费、罚息、利息等相关费用全部由内部承包人承担，若公司资金被执行、强制划扣或垫付，则公司在应付给内部承包人的应付款中扣减，无需再计提预计负债。
（三）公司依据实际情况确定是否补充计提预计负债
鉴于诉讼案件处于持续变动中，公司持续动态核实每一项涉诉事项的情况，当获悉诉讼案件后，公司按《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定，根据案件的证据材料分析该案件胜诉或败诉的可能性，结合预计负债余额或公司对该案件涉及的内部承包人应付账款实际情况，判断是否需要补充计提预计负债，即按准则要求，当履行该义务很可能导致经济利益流出企业，且履行该义务的金额能够可靠地计量时，则应补充计提预计负债。
综上，公司对诉讼案件计提预计负债，符合《企业会计准则》规定，公司不存在故意少计提、不计提预计负债的情形。
问题3．三季报显示，你公司投资性房地产期末余额2.13亿元，较期初增加36.54%，固定资产期末余额3,519.18万元，较期初余额减少35.09%，主要原因为本期部分房产对外出租。请你公司：
（1）补充披露报告期转为投资性房地产计量的固定资产明细情况，包括但不限于资产名称、取得时间与来源、建筑面积、地址、所有权证、权利受限情况、原值、减值准备计提情况及转为投资性房地产的具体时间、原因、依据和履行有关审议程序。
公司回复：
报告期转为投资性房地产计量的固定资产明细情况如下：
■
公司于2022年6月15日签订《房屋租赁合同》，将该房产全部用于出租。根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第四章第十三条规定：“企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：（一）投资性房地产开始自用。（二）作为存货的房地产，改为出租。（三）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。（四）自用建筑物停止自用，改为出租。”鉴于目前公司上述房产已处于出租状态，故将其作为投资性房地产符合《企业会计准则》的规定。公司于2022年7月确认为投资性房地产科目核算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.13条：上市公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。公司本次向非关联方出租资产合同交易金额约为641.53万元,本次租出事项涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，成交金额也未达到公司最近一期经审计净资产的10%；按照累计计算的原则，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的租赁事项涉及的累计资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，累计成交金额也未达到公司最近一期经审计净资产的10%。综上所述，本次租赁事项未达到提交董事会审议和披露的标准。
（2）说明你公司投资性房地产涉及房屋及建筑物的具体情况，包括报告期内的转入/转出时间及原因、是否符合投资性房地产的确认条件、涉及金额、主要用途及目前使用情况、后续计量方法等，并说明你公司投资性房地产转入/转出及后续计量的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司回复：
报告期内不存在投资性房地产对外转出的情形，投资性房地产转入的情况如下：
■
（一）禾盛京广中心情况
针对禾盛京广中心，公司原核算科目为固定资产，自该房产对外出租并已实际交付后，将固定资产的账面价值作为投资性房地产的入账价值，具体会计处理如下：
转入时：
借：投资性房地产 19,524,720.32
累计折旧 4,568,252.97
贷：投资性房地产累计折旧 4,568,252.97
固定资产 19,524,720.32
后续计量时：
借：其他业务成本 111,567.41
贷：投资性房地产累计折旧 111,567.41
（二）宝莲国际都会项目
1.宝莲国际都会项目获取背景
2016年6月3日，公司与重庆紫苑房地产开发有限公司（以下简称“重庆紫苑”）签订了《宝莲国际都会项目幕墙工程施工合同》(以下简称“主合同”)，2018年7月12日，双方签订了《宝莲国际都会项目幕墙工程施工补充协议》(以下简称“独栋合同”)。主合同和独栋合同结算金额合计为人民币9,478.43万元，截至抵房前，该项目未付工程款合计为人民币5,368.19万元，公司针对该应收账款已计提坏账准备4,826.70万元。
经双方协商一致，重庆紫苑将位于重庆市铜梁区东城街道民安路88号3号楼4-078，建筑面积4,931.47平方米的商品房（以下简称“抵债房产”），以1万元/平方米抵扣所欠公司工程款人民币4,931.47万元。该事项已经构成债务重组，详见公司于2022年12月14日披露于巨潮资讯网的《关于补充审议及披露债务重组有关事项的公告》（2022-161）。
2.抵债房产入账时间及会计处理
（1）该抵债房产定价的合理性分析
债务重组前，公司已对抵债房产进行了实地考察，了解房产的价值，根据抵债房产实际状况，结合该资产在住建局备案价格（1.8万元/平方米），宝莲国际都会开发商也提供了《宝莲商铺房源价格清单》及相关证据显示该商场三层楼商铺成交单价确为1.99万元/平方米-2.25万元/平方米，债务人重庆紫苑为了促成此次以房抵款事项，同意以优惠价转让，公司结合抵债房产实际状况及当地现行市场交易价格标准，最终双方协商一致，自愿达成债务重组一致意见：以每平方米1万元的单价，将抵债房产价值定为4,931.47万元，因此该定价合理公允。依据[中同华评报字2022第242155号]评估报告，该投资性房地产评估基准日2022年8月31日市场价值为5,671.19万元。
（2）该抵债房产入账会计处理的合理性分析
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第六条中规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：…投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。”本次债务重组债权方（公司）与债务方（重庆紫苑）均是在公平交易的市场环境中达成的交易，是在自愿、公平、公正的前提下进行协商达成的一致意见，重庆紫苑是公司正常的业务客户，不属于公司的关联方，本次债务重组不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。公司与重庆紫苑双方均充分知悉债权债务情况、债务重组后的义务和权利及债务重组合同条款，最终双方协商一致，自愿达成债务重组一致意见：抵债房产价值定为4,931.47万元，公司通过本次工程款抵房放弃债权的公允价值为4,931.47万元，故该抵债房产入账价值暂为4,931.47万元。因此，该资产入账价值具有合理性。
3.抵债房产的后续会计处理
（1）2022年8月，在公司与重庆紫苑签订《工程款抵房款协议》前，公司资产管理人员已对标的房产进行了实地考察，房产已达到预定可使用状态，并确认了房产不存在抵押、担保或其他受限的情况。同时，公司与重庆紫苑已完成房屋销售合同的协议签署和网签及备案手续，当时未及时办理产权证的原因是受疫情影响无法及时办结，但可预见，该资产的产权证书办理不存在实质性障碍,仅存在办理流程的时间问题。同时该房产在交付给本公司前就一直处于租赁状态，公司成为该房产的新业主后，与承租方及原业主重新签订了三方租赁协议。依据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第六条的规定：与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该投资性房地产的成本能够可靠地计量。将该房产纳入投资性房地产核算，具体会计处理为：
转入时：
借：投资性房地产 49,314,700.00
贷：应收账款-原值 49,314,700.00
借：坏账准备-应收账款 48,267,038.10
贷：信用减值损失 48,267,038.10
后续计量时：
借：其他业务成本 195,204.02
贷：投资性房地产累计折旧 195,204.02
（2）2022年8月入账时，公司将该房地产计入投资性房地产科目，为成本核算模式计量，2022年11月，因公司拟对投资性房地产会计政策变更时，该房产不动产权证因受重庆疫情影响尚未办结，经与专业机构沟通，公司基于谨慎性原则，将该房产的会计科目进行了重分类，仅将该投资性房地产重分类至固定资产科目，本次调整只是对会计报表的资产类科目重分类，而计量模式仍为成本模式计量，不会对公司已披露的2022年三季度报告当期损益和资产规模产生任何影响，不会影响报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量的判断。
（3）鉴于公司已于2022年12月取得了宝莲国际都会房产的《不动产权证》，且该房产处于出租状态，租金收益持续稳定获得，且未来租金可持续、可预测，其公允价值可从当地中介轻易获取，按照准则规定，该资产已具备确认为投资性房地产的条件，后续公司拟根据《企业会计准则》适时重新将该房产的会计科目确认为投资性房地产科目核算。由于该房产在入账时已经按照双方确认的公允价值入账，若后续该房产纳入投资性房地产采用公允价值模式进行计量，不会对公司当期的净资产产生任何影响，亦不会对公司财务报表产生任何影响。
以上针对会计科目的重分类，是公司基于会计处理的谨慎性原则考虑作出的调整，未对公司已经披露的定期报告中资产情况和当期损益产生任何影响，因此，调整会计科目具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）投资性房地产后期会计处理
公司于2022年12月14日披露了《关于投资性房地产会计政策变更的公告》（公告编号：2022-160），公司拟对投资性房地产的后续计量模式自2022年9月1日起进行会计政策变更，本次会计政策变更后，公司对所有投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。本次会计政策变更事项尚需公司2022年第四次临时股东大会审批。
（四）公司会计处理符合《企业会计准则》的有关规定
根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第十四条中规定：“在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。”根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第九条规定：“采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号一一固定资产》”。报告期内公司投资性房地产的后续计量为成本模式，因此，自建筑物对外出租后，公司将账面价值作为投资性房地产入账价值的会计处理符合相关规定。公司在后续计量时，投资性房地产采用了与公司固定资产相同的折旧政策，并按照直线法计算累计折旧额，此处同样符合《企业会计准则》的规定。
综上，公司投资性房地产转入及后续计量的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，宝莲国际都会项目转入过程因存在产权延后确认的事项，截至目前，该事项已消除。
问题4．三季报显示，你公司报告期末预付账款余额6,481.04万元，较期初增长42.89%，主要系本期预付的劳务材料款增加所致。请你公司说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后结算情况，对手方是否与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
公司回复：
（一）三季度期末公司前五名预付款基本情况如下
截至2022年三季度末，公司预付账款余额为6,481.04万元，其中前五名详细情况如下表：
单位：万元
■
公司报告期末预付账款余额6,481.04万元，较期初增长42.89%，主要系本期预付的劳务材料款增加所致,有关交易的背景和增长的原因如下：
（二）交易产生的背景
1、北京英豪经营的项目主要以房地产批量精装修为主。近几年来，受疫情和行业特点影响，特别是随着国家对房地产政策调控加大，在房地产周期与经济大环境不景气的背景之下，房地产开发企业开发的房子现金流吃紧，融资受限，销售不理想，资金回笼慢，从而导致支付承建方的进度款和工程款严重滞后。
2、在工程建筑行业,劳务分包是工程建设中的重要组成部分,施工企业在工程建设过程中往往将自己承揽的工程中的劳务作业分包给专业的劳务分包单位（即劳务公司），劳务工人的招募、培训、考核及劳务工人的工资发放均由劳务公司全权负责，公司只与劳务公司定期结算，并统一支付劳务费用，由劳务公司向工人支付相应的工资。
（三）增长的原因
1、大环境影响，甲方开发商资金紧张，从而经常拖欠施工方的进度款，国家加大了打击欠薪的力度，而我方作为施工方为确保劳务公司及时向农民工发放工资，不得不加大了向劳务公司垫付劳务费的金额，而劳务公司未及时开具发票，这是造成预付款比例增长的主要原因，特别是每年的春节前、大中学开学前，都是劳务公司支付劳务工人工资的集中时点，也是公司垫付劳务费的主要时点。
2、因公司向劳务公司垫付完劳务费用后，未及时跟进劳务公司的发票开具，内部管理存在疏漏，导致一些劳务公司未及时提供结算资料和未及时开具发票等原因，所以预付账一直挂在账上，导致预付账款累计金额持续增长。
3、目前公司总部已派驻专门小组，常驻北京英豪，督促管理层加强内部管控，督促各劳务公司提交结算资料和开具发票核销，此项工作已大部分整改到位。
（四）公司与预付账款对手方的关联关系情况说明
截至2022年三季度末，公司预付账款余额主要为全资子公司北京英豪支付劳务工资所致。经公司自查，上述对手方与公司实际控制人、控股股东及与公司董监高均不存在关联关系，亦不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
公司控股股东为新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”），经核查，公司预付账款前5名对手方与新余投控不存在关联关系，不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
经查询公司股东名册，叶家豪为公司持股5%以上股东。根据公开信息显示，原持有深圳市锦瑞劳务有限公司10%股份的叶国英已于2021年11月14日退出，鉴于叶国英与叶家豪是兄弟关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订版）》6.3.3条相关规定，二者属于关联自然人。
二、关于退市风险
问题5．因2021年度经审计的期末净资产为-2.32亿元，你公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示，截止第三季度末你公司净资产仍然为负；因疑似非经营性资金占用、子公司审计受限、无法对部分应收账款及合同资产作出判断、公司被证监会立案调查等事项，你公司2021年财务报告被出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，截至目前，你公司2021年保留意见审计报告涉及的疑似非经营性资金占用及被证监会立案调查等事项尚未有调查结论。请你公司：
（1）结合生产经营情况说明你公司是否存在年末净资产持续为负而被实施终止上市的风险，如是，请充分提示风险。
公司回复：
公司以建筑装饰设计与施工为主业，2022年前三季度内，公司实现营业收入115,853.82万元，比上年同期上升37.36%，归属于母公司股东的净利润为人民币-16,870.96万元，比上年同期下降20.55%。根据2022年三季度报告显示，归属于母公司股东权益为-40,104.86万元，仍为负数，前述退市风险警示情形尚未消除。若2022年度公司经审计的净资产仍为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.3.11条第（二）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（2）逐项说明2021年审计报告非标意见涉及事项的消除情况，并结合《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第三款有关规定，说明你公司是否存在触及前述规定的终止上市风险，如是，请充分提示风险。
公司回复：
（一）关于非标意见涉及事项的消除情况
1.疑似非经营性资金占用事项
大额资金流出事项发生后，公司已成立调查领导小组启动自查，并于2022年1月23日向新余市公安局报案，新余市公安局已于2022年3月15日立案侦查。截至本公告日,公安机关尚在侦查过程中，公司未收到关于该案件的结论性意见或决定。公司将密切关注案件的进展情况，积极配合有关部门的侦查，按规定履行信息披露义务。
综上,截止本公告日,公司尚未收到该案件确切的结论性意见或决定，上述非标事项的影响消除尚存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2.子公司部分事项审计受限消除情况
北京英豪是公司100%持股的全资子公司。针对北京英豪部分事项审计受限的情况，公司管理层非常重视上述情况，目前公司已安排高公司高管和关键岗位人员常驻子公司北京英豪协助进行有关业务的梳理及日常经营管理，确保子公司规范治理，严格执行各项内部控制制度。
目前北京英豪管理层已全力配合会计师事务所开展审计相关工作，并已经提供了以下与审计事项相关的资料：①已经提供北京英豪公司财务、税务数据与资料；②提供了所有开户银行对账单，配合会计师事务所对银行账户进行了函证并已取得了回函；③提供并配合检查了重要的客户、供应商相关的合同；④提供了北京英豪与甲方、供应商确认的工程量清单、函证的收件人准确信息（姓名、电话和地址）和工程施工项目的现场联系人信息（姓名、电话和地址）等相应的资料；⑤已经提供了重要的客户和供应商的工商背景信息；⑥对公司重要的业务流程进行了解和有效性的测试；⑦协助会计师事务所对北京英豪的项目内部承包人进行了访谈；⑧安排了在建项目负责人随时接受审计人员对工程项目进行实地走访考察。
综上，公司正采取相关措施消除该事项对公司的影响，截至本公告日，上述非标事项的影响消除尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3.应收账款和合同资产事项影响消除情况
针对应收账款和合同资产相关企业无法回复函证事项，公司借助于临时管理人清产核资工作及其对相关债权人访谈的有效进行，接受函证的各方现均能配合工作，能为后续年报函证工作事项打下坚实基础。
综上，公司正在积极推进该项工作的开展，尽早消除该事项对公司的影响。截至本公告日，上述非标事项的影响消除尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
4.被中国证监会立案调查影响消除情况
公司于2022年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字00720224号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的相关规定，中国证监会决定对公司立案。截止本公告日，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因上述立案调查事项受到中国证监会行政处罚，且违法行为构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在被强制退市的风险。
综上,截止本公告日,公司尚未收到确切的调查结论，上述事项的影响尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司可能触及财务类强制退市的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条第三款的规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易”，第三款“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”。如果2022年12月31日前上述事项仍无法得到妥善解决，公司2022年年报可能继续被出具非标准意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（3）结合目前立案调查进展情况等，说明你公司是否可能触及重大违法强制退市情形，并充分提示风险。
公司回复：
公司于2022年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字00720224号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的相关规定，中国证监会决定对公司立案。截至目前，调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，如果公司受到中国证监会行政处罚，且违法行为触及重大违法强制退市情形的，公司股票可能存在终止上市风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（4）说明截至回函日公司股票被实施其他风险警示的情况，包括实施时间、原因、进展，充分提示你公司存在的风险。
公司回复：
公司因主要银行账号被冻结，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定“公司主要银行账号被冻结”的情形，公司股票于2022年4月20日起被实施其他风险警示。公司于2022年11月26日披露了《关于部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2022-152），公司及子公司被冻结银行账户金额合计17,980.69万元。
公司目前正大力推动相关诉讼纠纷的解决，加强与相关方的沟通与协调，采取积极措施回笼资金，推动应收账款回收工作，争取早日将相关银行账户解除冻结。截至本公告日，该种其他风险警示情形尚未消除。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
三、关于预重整
问题6．《预重整进展公告》显示，截至2022年10月30日，预重整意向投资人报名期限已经届满，截至2022年11月10日，共计8个报名主体已向临时管理人提交了初步的重整投资方案，公司目前尚未与意向投资人签署任何框架协议或协议。公告披露后，你公司股价连续5个交易日涨停，2022年11月15日至2022年11月25日，你公司股价涨幅达28.06%。请你公司：
（1）根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一公告格式》的有关规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
公司回复：
（一）公司基本面未发生重大变化
按照有关规定，公司针对自2022年11月15日至2022年11月25日期间股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行关注并核实，并于2022年11月18日披露了《关于股票交易异常波动暨风险提示性公告》（公告编号：2022-150），以及于2022年11月22日、12月9日披露了《关于公司存在退市风险及其他风险的提示性公告》（公告编号：2022-151、2022-156）。期间，公司就相关事项函询了控股股东和实际控制人，现就有关情况说明如下：
1.经核查，公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
2.公司针对相关传闻已经于2022年11月18日披露了《关于股票交易异常波动暨风险提示性公告》（2022-150）进行澄清。除此以外，公司未发现公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3.因2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示，截至公告日，该种退市风险警示情形尚未消除。
4.经核实，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
5.公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
6.除上述事项外，控股股东及实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项，请投资者注意风险。
（二）公司不存在应披露而未披露的重大信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（2）向控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
公司回复：
公司按照《问询函》的相关要求，向控股股东新余市投资控股集团有限公司及实际控制人新余市国有资产监督管理委员会进行了书面函询。公司控股股东和实际控制人于2022年12月5日进行了书面回函：截至回函日，除了目前正在进行的预重整程序之外，公司控股股东及实际控制人不存在股权转让或其他对公司有重大影响的事项。
（3）详细说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
公司回复：
2022年以来，公司除了于2022年5月13日召开了2021年度业绩说明会、于2022年5月27日参加了江西辖区上市公司2022年投资者集体接待日活动以外，未接待机构和个人投资者调研。
公司的投资者关系活动严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关要求进行。经公司自查，自2022年11月15日至本公告日，在接听投资者热线、回复深交所互动易平台及公司邮箱相关投资者提问等日常投资者关系工作中，不存在违反公平披露原则的事项。
（4）核查你公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重整事项有关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司回复：
公司就相关事项向控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人进行了书面函询。同时，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。经核查，公司控股股东、实际控制人和公司现任董事、监事、高级管理人员、重整事项有关内幕信息知情人及其直系亲属最近三个月内不存在买卖公司股票的情况，也未发现涉嫌内幕交易的情形。
问题7．你公司2022年11月17日披露的《关于股票交易异常波动暨风险提示性公告》显示，你公司原实控人关联人疑似非经营性资金占用1.31亿元事项正被新余经侦立案侦查，此外，你公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，前述事项均未有调查结论，根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），法院受理上市公司破产重整前未解决资金占用等问题或提出切实解决方案的将直接影响上市公司破产重整进展，截至目前，公司仍处于预重整阶段。请你公司：
（1）说明疑似资金占用及被证监会立案调查等事项对你公司预重整及进入正式重整程序的影响，是否对进入正式重整程序产生重大不利影响或构成实质性障碍。
公司回复：
公司因原实际控制人关联人疑似于2021年1月1日非经营性资金占用13,087.50万元正被经侦立案侦查，详见公司于2021年12月31日披露的《关于自查原实际控制人关联人疑似非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2021-111）及《关于相关事项的补充公告》（公告编号：2021-112），截至本公告日，公司尚未收到有关部门关于上述案件的结论性意见或决定。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发(2020]14号)中相关规定“上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保的切实可行方案”，若资金占用13,087.50万元被有关部门认定，并且资金占用问题未有切实可行的解决方案，将直接影响上市公司破产重整进程，对进入正式重整程序产生重大不利影响，综上所述，公司能否进入重整程序存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）请你公司结合预重整工作进展、后续流程、法院受理上市公司正式重整申请的程序及有关条件等，说明你公司进入正式重整程序是否存在重大不确定性，如是，请充分揭示风险。
公司回复：
（一）预重整工作的进展情况
1.公司于2022年7月21日披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2022-098），请公司债权人于2022年9月7日前按照预重整债权申报指引及时申报债权。截至本公告日，公司预重整期间债权申报期限已经届满，临时管理人已对大多数债权进行实质审查，资产评估工作已取得阶段性进展，后续将持续与债权人就具体债权审查情况进行沟通，继续推进债权审查工作，形成初步审查结果，同时进一步完善和巩固评估工作成果。
2.公司于2022年7月26日披露了《关于预重整临时管理人招募和遴选预重整投资人的公告》（公告编号：2022-101），于2022年9月6日及2022年9月27日披露了《关于临时管理人招募预重整投资人延期的公告》（公告编号：2022-119、2022-125），公司预重整临时管理人向社会公开招募投资人。截至重整方案提交截止日（2022年11月10日），共计8个报名主体已向临时管理人提交了初步的重整投资方案。截至本公告日，公司尚未与预重整意向投资人签署任何相关的框架协议或者协议，公司能否与预重整意向投资人达成协议存在重大不确定性。后续，临时管理人和公司将根据重整投资人招募和遴选流程，继续推进重整投资人遴选工作。公司目前仅处于预重整阶段，预重整意向投资人不受任何协议约束，已提交方案的预重整意向投资人未来是否会退出存在重大不确定性。公司目前尚处于预重整阶段，公司能否进入重整程序亦存在重大不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）后续流程
公司于2022年10月18日收到江西省新余市中级人民法院（以下简称“新余中院”）送达的《决定书》，公司预重整期限延长三个月，自2022年10月19日延长至2023年1月18日止。
后续临时管理人将根据预重整进展情况，推动包括但不限于临时债权人会议、重整投资人遴选等各项工作。在预重整程序期限届满或预重整工作完成后，临时管理人将向人民法院提交临时管理人工作报告。如法院正式受理重整，则公司的预重整程序将转为重整程序，管理人将按照《企业破产法》规定的程序推进相关工作。截至本公告日，公司尚未收到新余市中级人民法院受理重整申请的裁定，目前公司仍处于预重整阶段，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。
（三）法院受理上市公司正式重整申请的程序及有关条件
根据《最高人民法院受理上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》，公司进入正式重整需要完成的事项包括，内部清产核资形成初步结论、当地省级人民政府出具同意破产重整的意见、中国证监会同意重整的审查意见，同时，管辖法院在裁定受理破产重整申请前，应将相关材料逐级报送至最高人民法院审查，最高人民法院在收到中国证监会同意重整的审核意见后，再逐级批复至管辖法院，最终由管辖法院裁定受理正式重整。
因公司原实际控制人关联人疑似非经营性资金占用13,087.50万元，新余市公安局经侦支队于2022年3月15日立案侦查，截至本公告日，公司尚未收到有关部门的调查结论。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，法院受理上市公司破产重整前，未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上市公司破产重整进程，此外公司目前尚未取得中国证监会同意重整的审查意见，且公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查尚未有调查结论，结合前述事项，未来法院是否受理上市公司正式重整申请存在较大不确定性。如果公司在预重整期限内，新余市中级人民法院未正式受理公司的重整，则公司的预重整程序存在终止风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江西奇信集团股份有限公司
董事会
2022年12月26日
