中公教育科技股份有限公司

(上接109版)

全部完成，相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）《股份转让协议》（鲁忠芳与江苏熙华私募基金管理有限公司）

（二）《股份转让协议》（李永新与王骏飞）

（三）《股份转让协议》（王振东与信达证券股份有限公司）

（四）《股份转让协议》（李永新与信达证券股份有限公司）

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十六日

中公教育科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中公教育科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中公教育

股票代码：002607

信息披露义务人之一：鲁忠芳

住址：吉林省通化市东昌区***

通讯地址：吉林省通化市东昌区***

信息披露义务人之二：李永新

住所：北京市海淀区***

通讯地址：北京市海淀区***

信息披露义务人的一致行动人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

通讯地址：北京市海淀区学清路甲 8 号 3 号楼 3 层 330 室（东升地区）

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2022年12月26日

信息披露义务人及其一致行动人声明

（一）信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）鲁忠芳

■

（二）李永新

■

（三）北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

1.基本情况

■

2.主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中没有持股达到或超过公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系结构

鲁忠芳和李永新系公司的控股股东、实际控制人。鲁忠芳、李永新和北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），构成一致行动人。

转让前，信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系如下：

■

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次控股股东鲁忠芳及李永新通过协议转让部分股份，所得资金将分别用于归还华泰证券（上海）资产管理有限公司及海通证券股份有限公司股票质押融资借款。

二、信息披露义务人及其一致行动人拥有的中公教育股份未来 12 个月变动情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的情况

2019年12月25日，信息披露义务人之一鲁忠芳与华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，以其所持部分股票进行质押融资；2019年3月5日，信息披露义务人之二李永新与海通证券股份有限公司签订了《股票质押式回购交易业务协议》，以其所持部分股票进行质押融资。鲁忠芳和李永新未能及时履行协议中相关义务，构成违约。根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，2022年12月22日，鲁忠芳与江苏熙华私募基金管理有限公司-银湖麒麟5号私募证券投资基金（以下简称“银湖麒麟5号”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司签订《股份转让协议》；李永新分别与王骏飞及海通证券股份有限公司就质押股票签订《股份转让协议》、与信达证券股份有限公司管理的“信达证券－信达证券9号FOF单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券中益2号单一资产管理计划”（以下简称“信达证券中益2号”）及海通证券股份有限公司签订《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置。

鲁忠芳拟通过协议转让方式向“银湖麒麟5号”转让126,423,500 股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的2.05%）。李永新拟通过协议转让方式向王骏飞转让158,803,785股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的2.57%）；拟向“信达证券中益2号”协议转让28,204,104股中公教育无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的0.46%）。

本次股份协议转让后，鲁忠芳、李永新及其一致行动人的持股情况如下：

■

注：表中数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》（鲁忠芳与江苏熙华私募基金管理有限公司）

本合同于2022年【12】月【22】日由以下各方在【江苏】省【南京】市签订。

转让方（以下简称“甲方”）：鲁忠芳

身份证号码：220502************

住所：吉林省通化市************

受让方（以下简称“乙方”）：银湖麒麟5号私募证券投资基金

基金管理人：江苏熙华私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300358216893L

住所： 南京市鼓楼区集庆门大街272号苏宁睿城E07-2栋2505室

质权人（以下简称“丙方”）：华泰证券（上海）资产管理有限公司

法定代表人：崔春

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼

联系人：江炜

鉴于：

甲方未能履行与丙方签订的合同编号为【ZT-0003073、ZT-0003074、ZT-0003075、ZT-0003076、ZT-0003077】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、协议书编号为【201912268480】《华泰证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下合称“《股票质押协议》”）中相关义务，构成违约。

甲、乙、丙三方友好协商约定，丙方依据股票质押协议的约定享有融资债权及质押股票质权，由甲方通过协议转让的方式将其持有的并质押于丙方的中公教育科技股份有限公司的（简称“中公教育”，证券代码002607.SZ）股票转让给乙方，乙方以协议转让方式受让甲方的股票。为进一步明确各方权利义务关系，各方在平等自愿、友好协商的基础上，就协议转让相关事宜达成如下协议，供各方共同遵守。

第一条本次转让的标的、方式、时间及价格

1.1 标的股份：甲方持有的并已质押于丙方的【126,423,500】股【中公教育】无限售流通股票，股票代码：002607.SZ。

1.2 本次股份转让：甲方按照本协议约定将所持有的【126,423,500】股【中公教育】无限售流通股票在本协议约定的交易时间内，以【协议转让】方式转让给乙方；同时，乙方须按本协议的约定条款支付相应转让价款，并以其所指定的账户通过【协议转让】方式受让上述甲方的股份。

1.3 交易时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。

1.4 转让价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的转让价格为协议签署日前一交易日【中公教育】股票收盘价的【70%】，即【3.619】元/股，该转让价格未经三方沟通一致，任何一方不得单方更改。

1.5 交易规范：各方应严格按照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）以及《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定落实相关要求，甲方应按照相关规则履行信息披露义务。

第二条 股份过户及交割安排

2.1 甲方应在本协议生效日起2个交易日内，通过上市公司披露本次协议转让事项的相关公告，否则本协议终止履行，各方就交易事项重新协商；

2.2 在甲方信息披露义务正常履行的前提下，且乙丙双方提供了符合深圳证券交易所（下称“深交所”）要求的标的股份转让申请材料后，甲方应在本协议生效后4个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。

2.3 乙方按本协议第三条约定向丙方支付转让价款，丙方在收到前述转让价款后应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方和乙方签署相关法律文件。在各方提供了符合登记结算公司要求的标的股份过户登记所需的全部申请文件的前提下，甲、乙双方应确保在取得确认意见书日起3个交易日内完成标的股份过户登记手续。

2.4乙方根据第三条约定向丙方足额支付了转让价款后，甲方和丙方有义务及时（即在丙方收到全部转让价款起的2个交易日内）到登记结算公司配合提交完备的解除质押/过户申请材料和办理完将标的股份过户（含解除质押）至乙方名下的全部手续，最迟不得晚于丙方指定银行账户收到乙方支付的转让价款的下一个交易日。

第三条 转让价款支付安排

3.1乙方需在本协议签署生效后2个交易日内，向丙方指定银行账户无条件预支付转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的10%，金额为【45,752,664.65】元。在取得深交所确认意见书后2个交易日内，乙方应向丙方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【411,773,981.85】元。甲方与丙方一致同意，转让价款在扣除相关交易税费后，应当专项用于偿还甲方在丙方编号为【201912268480】股票质押协议项下的融资本金、利息及违约金（具体按照股票质押协议约定为准）；且各方一致确认，丙方指定银行账户收款行为视为乙方向甲方履行支付标的股份的转让价款义务行为。

3.2在丙方收到全部转让价款起两个交易日内甲方及丙方需向中登提交完备办理过户手续。

如乙方未按上述约定及时支付任何一笔转让价款，则甲方、丙方均有权自该情形出现之日起2日内书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，且各方应及时退回相关交易文件并在解除后的2个工作日内退还相关预付资金和已支付的转让款（仅本金）。各方一致同意，如本协议解除就丙方享有对于甲方的融资债权及质押权益等法律权益不产生任何不利影响。

3.3 如果乙方按照上述约定支付了第一笔【45,752,664.65】元转让款后，甲方或丙方未能按2.2款约定在4个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的，逾期超过2个工作日仍未配合完成全部材料提交的，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并要求丙方在收到解除通知后的2个工作日退还该【45,752,664.65】元预付转让款。

第四条 违约责任

4.1本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定或承诺、保证，即构成违约，均应承担由此产生的违约或赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、申请执行费等费用。

4.2甲方未按本协议约定及时办理完成标的股份过户登记手续的，每延迟1日，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金。

4.3甲方或丙方未按照第二条2.4款约定的时间向登记结算公司提交办理解押/过户全部手续的，逾期超过3个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的，乙方有权单方书面通知其余两方单方解除本协议，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效，并有权要求丙方自协议解除的2个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外；按照上述约定乙方行使解除权后，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力。

4.4 如果甲乙丙三方向登记结算公司正式递交了过户（含解押）材料后，非乙方原因导致过户登记失败，且三方确认前述原因在7天内无法消除的，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力，维持标的股份的质押状态，丙方应在确认无法消除之日起2个工作日内，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方，如丙方因自身原因延迟退还，每延迟1日，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外。

4.5 如果出现第4.3和4.4款中丙方须退还乙方支付的股份转让价款情形时，除根据前述条款约定退还转让价款外，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算），如果丙方在4.3和4.4款约定的退还时间内完成了退还，则资金占用费计算至完成退还之日；如果未能在约定的时间内完成全部退还，则该资金占用费计算至丙方应退还转让价款的最后一日。

4.6乙方未按本协议第3.1款约定履行付款义务，每延迟1日，乙方应按应付未付转让款的万分之五向甲方支付违约金。

4.7 各方一致确认，如发生上述第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6条款项下违约情况时，丙方仅承担退还股份转让价款本金义务以及退还价款所产生的违约责任，不承担甲乙双方股权转让所产生相关法律责任。

第五条 反洗钱承诺

甲、乙双方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；乙方承诺本次交易资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。乙方承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区。

第六条 通知送达和协议生效

6.1 任何一方可向其他各方发出通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），包括但不限于专人递送、特快专递、电子邮件、手机短信、挂号信或传真方式等，并在下述条件下送达生效：

（1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。

（2）特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。

（3）以电子邮件、手机短信、传真通知的，以电子邮件、手机短信、传真发出成功视为送达。

（4）同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。

6.2 本合同项下各方的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知其他方。其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。

6.3 本协议自三方签字或加盖公章之后生效；本协议一式伍份，三方各执一份，其余用于办理报批审批与过户手续，每份具同等法律效力。

6.4 各方应指定明确的经办联系人（代理人）承办本次业务，并就相关经办人（代理人）所提交的文件承担相应责任，其中各方经办联系人（代理人）信息及通讯信息以各方具体授权委托文件约定为准。

第七条 协议变更及终止

甲、乙、丙三方同意，除因不可抗力事件或丙方通过其他方式行使质权而造成本协议完全不能履行、法定的合同终止事件发生，或者甲、乙、丙三方协商一致同意等情况外，任意一方不得单方面提前终止本协议。

第八条 适用法律和争议解决

8.1 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

8.2 本协议签署和履行过程中发生任何争议，三方应当首先协商解决。如各方协商不成的，则三方均应向本协议签署地（南京市建邺区）的管辖人民法院起诉。

（二）《股份转让协议》（李永新与王骏飞）

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下三方于2022年【12】月【22】日在中国上海签订：

出质人/出让方（以下简称甲方）：李永新

证件类型：居民身份证

证件号码：220502************

住所：北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦 B 座

受让方（以下简称乙方）：王骏飞

证件类型：身份证

证件号码：211103************

住所：上海市闵行区闵虹路166号T1层1112

质权人（以下简称丙方）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

证件类型：营业执照

证件号码：9131000013220921X6

住所：上海市黄浦区广东路689号

鉴于：

1、截至本协议签署之日前一日，甲方持有【中公教育科技股份有限公司】（以下简称“中公教育”或“上市公司”）【1,131,415,121】股股票，占上市公司总股本的【18.35】%；

2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续【 5 】笔《股票质押式回购交易协议书》，所对应的本金余额、利息及违约金等合计【650,572,777.78】元。

3、乙方【王骏飞】在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户信息如下：

户名： 王骏飞

一码通账号：180043118364

深市子账户号码：0353021100

甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的【中公教育】【158,803,785】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

第一条 定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的【中公教育】【158,803,785】股股票的行为。

1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关或行业自律组织。

1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

第二条 转让标的股份

2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，在完成下述4.2条转让价款的支付后，丙方同意标的股份转让。

第三条 标的股份转让价格

3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【70】%，即标的股份转让价格为【3.619】元/股，转让价款共计【574,710,897.92】元，全部用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债。

第四条 转让价款的支付方式

4.1 本协议生效后【5】个交易日内，甲乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请。

4.2 乙方应在本协议签署生效后2个交易日内，向甲方指定银行账户支付3.1条约定的全部转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的10%，金额为【57,471,089.79】元。在取得深圳证券交易所确认意见书后2个交易日内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%），金额为【517,239,808.13】元。经甲乙丙三方一致同意，股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债（包含本金、利息和违约金），乙方直接划付至甲方指定账户。

甲方确认乙方将标的股份全部转让价款划付至丙方账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

4.3 丙方有权决定乙方归还融资负债所对应的《股票质押式回购交易协议书》及各笔交易对应的负债归还金额。

4.4 本协议项下甲方对丙方股票质押式融资负债的归还以丙方信息系统中股票质押式回购交易相关负债了结操作完成为准。

4.5 甲乙双方如未在4.1条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请，或乙方未按4.2条在指定期限向丙方账户支付转让价款【574,710,897.92】元的，本协议终止。

第五条 标的股份过户

5.1 取得深圳证券交易所的确认函且乙方按4.2条完成转让价款支付后【3】个交易日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

5.1.1 甲乙丙三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场提供所有办理标的股份转让过户手续（含解押）时须交付的文件并完成办理标的股份转让过户（含解押）的全部手续；

5.1.2 甲乙双方按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

5.1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.2中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请并收到过户手续费和印花税后的【5】个交易日内完成标的股份的过户，则乙方或丙方有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公司发布终止转让协议的公告后【5】个交易日内，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方。

第六条 甲方的承诺及保证

6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；除质押给丙方外，承诺转让股份不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份做出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让股份完成过户登记后，受让方依法对转让标的证券拥有全部的、完整的所有权。

第七条 乙方的承诺及保证

7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

7.5 乙方承诺所支付的转让价款的来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。

第八条 丙方的承诺及保证

8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

第九条 费用

9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第十条 保密和信息披露

10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

10.2 本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露。

第十一条 违约责任

11.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或做出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

11.3 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。

第十二条 法律适用及争议解决方式

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2 本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

12.3 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

12.4 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

12.5 本协议各部分是可分割的。如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

（三）《股份转让协议》（李永新与信达证券股份有限公司）

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下三方于2022年12月22日在中国【北京市西城区】签订：

出质人/出让方（甲方）：李永新

证件类型：身份证

证件号码：220502************

地址：北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座

受让方（以下简称乙方）：信达证券股份有限公司（“计划管理人”）（作为“信达证券－信达证券9号FOF单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券中益2号单一资产管理计划”管理人）

法定代表人：祝瑞敏

联系人：戴岭

地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

质权人（以下简称丙方）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

联系人：莫楚恒

地址：上海市黄浦区广东路689号

鉴于：

1、截至本协议签署之日，甲方持有中公教育科技股份有限公司（股票代码【002607.SZ】）（以下简称“中公教育”或“上市公司”）1,131,415,121股股票，占上市公司总股本的18.35%；

2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续【5】笔股票质押合约（股票质押式回购交易协议书编号为：2019031126000006、2019031126000007、2019031826000002、2019031826000003、2019031826000002），待购回本金余额为【650,000,000】元。

甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的中公教育【28,204,104】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

第一条 定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的中公教育（股票代码【002607.SZ】）股票的行为。

1.2 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

1.3 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.4 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

1.5 “工作日”：是指深圳证券交易所交易日。

1.6 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

1.7 “标的股份”：指甲方向乙方转让的28,204,104股中公教育（002607.SZ）股份；

1.8 深交所违约协转确认书：指本协议项下，甲乙丙三方共同向深圳证券交易所提交“标的股份”违约处置协议转让申请，并取得深圳证券交易所上市公司股票质押式回购交易违约处置协议转让确认书。

1.9 证券过户登记确认书：指本协议项下，甲乙丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司提交“标的股份”证券非交易过户登记申请，并取得证券过户登记确认书。

第二条 转让标的股份

2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

第三条 标的股份转让价格

3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【70】%，即标的股份转让价格为【3.619】元/股，转让数量为【28,204,104】股，转让价款共计【102,070,652.38】元人民币，大写【壹亿零贰佰零柒万零陆佰伍拾贰元叁角捌分】。

第四条 转让价款的支付方式

4.1转让价款支付方式

经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别进行支付：

（1）乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前将【 76,552,989.28 】元人民币，大写【柒仟陆佰伍拾伍万贰仟玖佰捌拾玖元贰角捌分】人民币支付至丙方指定账户，偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息。

（2）乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前将【21,999,295.90】元人民币，大写【贰仟壹佰玖拾玖万玖仟贰佰玖拾伍元玖角整】人民币支付至甲方指定账户，用于偿还存量金融负债。

（3）乙方应于本次“标的股份”转让取得证券过户登记确认书之日（不含）5个工作日内将剩余【3,518,367.19】元人民币，大写【叁佰伍拾壹万捌仟叁佰陆拾柒元壹角玖分】人民币支付至甲方指定的账户，用于偿还其他存量负债。

4.2 甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

第五条 标的股份过户

5.1 本协议生效且满足向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件起【3】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件且乙方按4.1条完成转让价款支付后【3】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

5.4 办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

第六条 甲方的承诺及保证

6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第七条 乙方的承诺及保证

7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务。

7.5 乙方承诺在本协议4.1条约定时间内向丙方和甲方指定账户支付全部转让价款。

7.6 乙方承诺所支付的转让价款的来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。

第八条 丙方的承诺及保证

8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证、甲方与丙方存续的股票质押式回购业务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

第九条 费用

9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除标的股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第十条 保密和信息披露

10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

10.2 除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：

（1） 一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；

（2） 一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；

（3） 一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。

第十一条 违约责任

11.1本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

11.3 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、深圳证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

第十二条 法律适用及争议解决方式

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2 本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

12.3 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

12.4 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

第十三条 协议的生效、变更和终止

13.1 本协议自甲方签字并按手印，且乙丙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

13.2 本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，其余用于向主管机关办理过户手续使用。

13.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

13.4 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经三方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

13.5 若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议：

协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

13.6 若如下情形发生，乙方有权通知其他各方单方解除本协议，并有权要求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款：

（1）本协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。

（2）本协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，发生以下情形的：上市公司或其法定代表人、实际控制人被中国证监会立案调查，被证券交易所处以纪律处分；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示、被作出暂停上市决定；上市公司发生停牌或暂停交易等可能不利于乙方的情况。

（3）本协议签署日至甲、乙、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间，中公教育股票任意一日收盘价格跌破本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【75】%。

13.7甲乙丙三方如未在5.1条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请，则甲乙丙三方均有权宣布本协议终止。

13.8如乙方未按4.1条在指定期限向丙方账户支付转让价款的，则丙方有权宣布本协议终止。

13.9 如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1.本次减持的上市公司股份为华泰证券（上海）资产管理有限公司、海通证券股份有限公司分别对公司股东鲁忠芳、李永新质押的部分上市公司股份进行违约处置，不存在被司法冻结等其他权利受限的情形。

2.截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1.变动方式：协议转让

2.变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。

五、出让方关于本次变动不违背此前承诺的声明

鲁忠芳、李永新及其一致行动人声明实施本次权益变动不违背此前所做出的承诺。

六、本次权益变动的其他相关情况说明

1.本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2.本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

七、前次权益变动报告书基本情况

2022年11月12日，公司披露了《简式权益变动报告书》，股份变动性质是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持308,369,970股股份。该等股份已于2022年11月24日完成过户登记。具体内容详见公司于2022年11月26日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-081）。

2022年11月24日，公司披露了《简式权益变动报告书》，股份变动性质是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持339,820,822股股份。目前该等股份已通过深圳证券交易所股权转让确认审核。

2022年12月3日，公司披露了《简式权益变动报告书》，股份变动性质是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持308,369,970股股份，该等股份已于2022年12月12日完成过户登记。具体内容详见公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-089）。

2022年12月13日，公司披露了《简式权益变动报告书》，股份变动性质是减持，信息披露义务人通过协议转让的方式减持550,000,000股股份，该等股份已于2022年12月22日完成过户登记。具体内容详见公司于2022年12月23日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022-095）。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况如下：

■

注：本表数值保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件、营业执照；

2.信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

3.《股份转让协议》；

4.信息披露义务人及其一致行动人声明。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一：鲁忠芳

信息披露义务人之二：李永新

信息披露义务人的一致行动人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：王振东

2022年12月26日

信息披露义务人之一：鲁忠芳

信息披露义务人之二：李永新

信息披露义务人的一致行动人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：王振东

2022年12月26日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人之一：鲁忠芳

信息披露义务人之二：李永新

信息披露义务人的一致行动人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（签字）：王振东

2022年12月26日