广东长青（集团）股份有限公司
关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的进展公告
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号： 2022-083
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权转让交易概述
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的议案》，同意公司向韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（以下简称“韶能日昇”）转让全资子公司韶关市曲江长青环保热电有限公司（2022年11月7日起更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”，以下简称“标的公司”）100%股权及享有附带的权益、承担的义务。（详见2022年9月3日披露的《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的公告》，公告编号：2022-046）
二、股权转让交易的进展
1、根据公司与韶能日昇签署的《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转（受）让协议》（以下简称“本协议”），公司于近日收到韶能日昇代标的公司支付的部分债务款项2,714,224.59元。
截至本公告日，公司累计收到股权转（受）让款共36,592,861.37元，收到债务款项46,617,055.75元。
2、因标的公司原有工商银行韶关曲江支行的贷款（贷款合同编号：0200500008-2018年（曲江）字00072号）涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，公司预计至贷款担保人变更手续完成前与标的公司仍将持续的关联担保额度为15,000.00万元，截至目前担保余额为9,468.00万元。
根据本协议相关约定，交易对方的控股股东、实际控制人广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）已向公司出具反担保函，承诺就上述贷款向公司提供相应的反担保，连带承担公司损失的全部赔偿责任。反担保期限自2022年12月6日起至上述贷款担保方变更为韶能股份之日止。
（本公告披露日前的交易进展详见2022年10月19日、2022年11月3日、2022年11月11日、2022年11月19日披露的《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的进展公告》，公告编号：2022-056、2022-058、2022-062、2022-063）。
关于本次交易后续进展情况，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2022年12月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-076
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2022年12月20日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2022年12月26日在公司以现场与通讯方式召开，应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果： 同意5票 ；反对： 0票；弃权： 0 票；
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》；
表决结果： 同意3票 ；反对： 0票；弃权： 0 票；关联董事何启强、麦正辉回避表决。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度对外担保额度的公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
三、审议通过《关于2023年度关联交易额度的议案》；
表决结果： 同意3票 ；反对： 0票；弃权： 0 票；关联董事何启强、麦正辉回避表决。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度关联交易额度的公告》。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
表决结果： 同意5票 ；反对： 0票；弃权： 0 票；
独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。
五、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果： 同意5票 ；反对： 0票；弃权： 0 票。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2022年12月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-077
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议通知于2022年12月20日以电子邮件等方式送达公司全体监事。本次会议于2022年12月26日在公司以现场方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席高菁女士主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果： 同意3票 ；反对： 0票；弃权： 0 票。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》；
表决结果： 同意3票 ；反对： 0票；弃权： 0 票。
经审核，监事会认为：公司为子公司提供担保，符合公司经营发展的实际需求；为关联方提供担保是由于公司对外转让该被担保对象100%股权后的遗留业务所致，目前担保方变更手续正在办理中，且相关交易对手方已出具反担保函，担保风险可控。本事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度对外担保额度的公告》。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
三、审议通过《关于2023年度关联交易额度的议案》；
表决结果： 同意3票 ；反对： 0票；弃权： 0 票。
经审核，监事会认为：公司关联交易严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益的行为。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度关联交易额度的公告》。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
表决结果： 同意3票 ；反对： 0票；弃权： 0 票。
经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合财政部颁发的会计准则以及上市公司有关要求的规定，且符合公司现状以及未来发展需要，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案具体内容详见2022年12月27日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。
特此公告。
备查文件：
公司第五届监事会第二十八次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司监事会
2022年12月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-079
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
关于2023年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月26日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于2023年度对外担保额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东何启强、麦正辉将回避表决。现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司及子公司融资业务的顺利开展，根据公司2023年度资金安排，预计2023年度公司为各全资子公司新增担保不超过人民币94,000.00万元，其中对资产负债率未超过70%的全资子公司担保额度为22,000.00万元，对资产负债率超过70%的全资子公司担保额度为72,000.00万元。担保种类包括但不限于开展流动资金借款、供应链业务、融资租赁及其他融资业务等。
除上述为各全资子公司新增担保额度外，基于公司于2022年9月对外转让韶关市曲江长青环保热电有限公司（2022年11月7日起更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”）100%股权后遗留业务的需求，在担保人变更手续完成前仍将持续的为合并范围外关联方提供担保额度为15,000.00万元(担保余额9,468.00万元)。
上述担保额度的期限为自股东大会审议通过之日起12个月，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长何启强先生代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
二、担保额度预计具体情况
■
1、简称注释：沂水长青环保能源有限公司简称“沂水环保”；明水长青环保能源有限公司简称“明水环保”；黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司简称“宁安环保”；鱼台长青环保能源有限公司简称“鱼台环保”；铁岭县长青环保能源有限公司简称“铁岭环保”；永城长青生物质能源有限公司简称“永城生物质”；睢宁长青生物质能源有限公司简称“睢宁生物质”；阜宁长青生物质能源有限公司简称“阜宁生物质”；鄄城长青生物质能源有限公司简称“鄄城生物质”；延津长青生物质能源有限公司简称“延津生物质”；郯城长青生物质能源有限公司简称“郯城生物质”；滑县长青生物质能源有限公司简称“滑县生物质”；宾县长青生物质能源有限公司简称“宾县生物质”；新野长青生物质能源有限公司简称“新野生物质”；松原市长青生物质能源有限公司简称“松原生物质”；广东长青（集团）满城热电有限公司简称“满城热电”；茂名长青热电有限公司简称“茂名热电”；广东长青（集团）蠡县热电有限公司简称“蠡县热电”；韶关市曲江长青环保热电有限公司（2022年11月7日起更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”）简称“曲江热力”。
2、向曲江热力提供的担保额度为公司合并范围外担保，是2022年9月公司对外出售曲江热力100%股权后的遗留业务所致。（该事项详见2022年9月3日在四大报、巨潮网披露的《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的公告》）
因曲江热力原有工商银行韶关曲江支行的贷款（贷款合同编号：0200500008-2018年（曲江）字00072号）涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，公司预计至贷款担保人变更手续完成前与曲江热力仍将持续的关联担保额度为15,000.00万元，截至目前担保余额为9,468.00万元。
根据《股权转（受）让协议》相关约定，交易对方的控股股东、实际控制人广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）已向公司出具反担保函，承诺就
上述贷款向公司提供相应的反担保，连带承担公司损失的全部赔偿责任。反担保期限自2022年12月6日起至上述贷款担保方变更为韶能股份之日止。
三、被担保人基本情况
1、沂水长青环保能源有限公司
2008年7月11日在山东省沂水县注册成立，法定代表人：徐新霞，注册资本：7,000万元。公司持有100%的股权，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；供冷服务；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，沂水环保不属于失信被执行人。
2、明水长青环保能源有限公司
2009年10月26日在黑龙江省明水县注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：10,000万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质能发电、热力生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，明水环保不属于失信被执行人。
3、黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司
2011年8月31日在黑龙江省宁安县注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：6,000万元。公司持有100%的股权，经营范围：其他能源发电（国家禁止或限制的项目除外）、供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，宁安环保不属于失信被执行人。
4、鱼台长青环保能源有限公司
2011年3月15日在山东省鱼台县注册成立，法定代表人：徐新霞。注册资本：7,000万元。公司持有 100%的股权，经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购、研发及综合利用；生物质发电；热力生产与供热；供热管网及能源站建设、运营、维护（国家禁止和限制经营的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，鱼台环保不属于失信被执行人。
5、铁岭县长青环保能源有限公司
2016年4月27日在辽宁省铁岭县注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：2,800万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购及综合利用；生物质发电、供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，铁岭环保不属于失信被执行人。
6、永城长青生物质能源有限公司
2016 年 5 月 31 日在河南省永城市注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：3,050万元。公司持有 100%的股权，经营范围：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；农林牧渔业废弃物综合利用；电力行业高效节能技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，永城生物质不属于失信被执行人。
7、睢宁长青生物质能源有限公司
2016年9月21日在江苏省睢宁县注册成立，法定代表人：徐新霞，注册资本：2,950万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电、供热；生物质发电技术研发；生物质能源收购及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，睢宁生物质不属于失信被执行人。
8、阜宁长青生物质能源有限公司
2016年12月19日在江苏省阜宁县注册成立，法定代表人：徐新霞，注册资本：2,900万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电、供热；生物质发电技术研发；生物质能源收购及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，阜宁生物质不属于失信被执行人。
9、鄄城长青生物质能源有限公司
2014年8月26日在山东省鄄城县注册成立，法定代表人：徐新霞，注册资本：2,600万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购、研发及综合利用（生物质发电、供热）；供热管网、能源站建设与运营、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，鄄城生物质不属于失信被执行人。
10、延津长青生物质能源有限公司
2016年12月27日在河南省延津县注册成立，法定代表人：徐新霞，注册资本：2,900万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电、供热；生物质发电技术的研发；生物质资源收购及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，延津生物质不属于失信被执行人。
11、郯城长青生物质能源有限公司
2015年12月28日在山东省郯城县注册成立，法定代表人：徐新霞，注册资本：2,950万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电技术研发、生物质能源收购及综合利用；生物质发电；热力生产与供热；供热管网及能源站建设、运营、维护；生产和销售电力产品、热力产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，郯城生物质不属于失信被执行人。
12、滑县长青生物质能源有限公司
2016年12月16日在河南省滑县注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：2,900万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电、供热；生物质发电技术的研发；生物质资源收购及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，滑县生物质不属于失信被执行人。
13、宾县长青生物质能源有限公司
2018年3月6日在黑龙江省宾县注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：2,900万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质能发电、供热;生物质发电技术的研发;生物质资源收购及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，宾县生物质不属于失信被执行人。
14、新野长青生物质能源有限公司
2016年6月20日在河南省新野县注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：2,900万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购及综合利用；生物质发电、供热*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，新野生物质不属于失信被执行人。
15、松原市长青生物质能源有限公司
2013年9月29日在吉林省松原市注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：2,800万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电技术的研发，生物质资源收购及综合利用，生物质发电、供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，松原生物质不属于失信被执行人。
16、广东长青（集团）满城热电有限公司
2015 年 1 月 29 日在河北省保定市注册成立，法定代表人：高菁，注册资本：6,500万元。公司持有 100%的股权，经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，满城热电不属于失信被执行人。
17、茂名长青热电有限公司
2015年6月25日在广东省茂名市注册成立，法定代表人：高菁，注册资本：2,600万元。公司持有100%的股权，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，茂名热电不属于失信被执行人。
18、广东长青（集团）蠡县热电有限公司
2015年9月1日在河北省保定市蠡县注册成立，法定代表人：高菁，注册资本：2,900万元。公司持有100%的股权，经营范围：热力生产与供应，电力生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，蠡县热电不属于失信被执行人。
19、韶关市曲江长青环保热电有限公司（现已更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”）
2015年6月23日在广东省韶关市注册成立，法定代表人：陈坚海，注册资本：2,500万元。2022年11月7日前公司持有100%的股权，2022年11月7日后股东变更为韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司。经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售;粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用;对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
经核查，曲江热力不属于失信被执行人。
说明：上述各被担保人主要财务数据中的2021年数据已经审计，且已经《企业会计准则解释第15号》追溯调整。
四、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终公司（含子公司）2023年新增担保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保额为307,524.00万元，占公司 2021 年度经审计归属于母公司净资产的比例为127.83%。自公司股东大会审议通过本次担保额度预计事项后，公司及控股子公司已审批的对外担保总额为524,550.00万元人民币，占公司 2021 年度经审计归属于母公司净资产的比例为218.05%。（2021 年度净资产数据已经审计，且已经《企业会计准则解释第15号》追溯调整）
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、审核意见
（一）董事会意见
本次被担保对象主要为公司全资子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控；公司为公司合并范围外的韶关市曲江长青环保热电有限公司（2022年11月7日起更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”）提供的关联担保，属2022年9月公司对外出售该公司100%股权后的遗留业务所致，该公司目前经营情况正常，具备履约能力，且相关交易对手方已出具反担保函。因此，公司2023年度对外担保事项的风险可控，不会损害上市公司利益。
（二）独立董事意见
公司独立董事审核后认为：2023年度对外担保事项主要为公司对全资子公司提供担保，有助于解决各子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。
公司向公司合并范围外的韶关市曲江长青环保热电有限公司（2022年11月7日起更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”）提供的关联担保，属2022年9月公司对外出售该公司100%股权后的遗留业务所致，该公司目前经营情况正常，具备履约能力，担保方变更手续正在办理中，且相关交易对手方已出具反担保函，承诺就上述贷款向公司提供相应的反担保，连带承担公司损失的全部赔偿责任。
综上，公司对全资子公司及关联方的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用及遗留业务的需要，公司及子公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们认为，该等事项有利于公司业务的发展，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次2023年度对外担保额度的议案。
（三）监事会意见
公司监事会审核后认为：公司为子公司提供担保，符合公司经营发展的实际需求；为关联方提供担保是由于公司对外转让该被担保对象100%股权后的遗留业务所致，目前担保方变更手续正在办理中，且相关交易对手方已出具反担保函，担保风险可控。本事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。所以我们同意公司2023年度对外担保额度的议案。
备查文件:
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2022年12月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-080
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
关于2023年度关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月26日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于2023年度关联交易额度的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东何启强、麦正辉将回避表决。现将有关情况公告如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因日常生产经营需要，预计2023年度公司及合并范围内子公司与各关联方发生日常关联交易及因遗留业务而产生的关联交易总计不超过18,972.48万元（含关联担保额度15,000.00万元）。
其中，与中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）发生日常关联交易不超过3,972.48万元；与韶关市曲江长青环保热电有限公司（现已更名为“韶关市曲江日昇热力有限公司”，以下简称“曲江热力”）因股权出售后的遗留业务而产生的关联担保额度共15,000.00万元。
（二）预计关联交易类别及金额
公司2023年度日常关联交易及与遗留业务相关交易内容、金额详见下表：
■
说明:
1、公司子公司与创尔特智能家居签订的原《租赁合同》租赁期为2022年1月1日至2023年12月31日。由于受新冠疫情影响，并结合自身实际业务需求情况，创尔特智能家居于2022年11月向公司提出提前终止原租赁合同（实际执行至2022年12月31日），并重新签订租赁合同，新签订合同拟减少厂房和宿舍的租赁面积，并根据当地最新市场价格下调宿舍的租赁单价。
经交易双方友好协商，在遵循公平合理的定价原则的前提下，双方拟重新签订租赁合同。本次“向关联人出租资产”类交易根据拟新签订的租赁合同交易金额计算2023年度预计交易额度。
2、“向关联人采购原材料”类交易为2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后的遗留业务。
3、“向关联方提供担保”类交易为2022年9月公司对外出售曲江热力100%股权后的遗留业务。
因曲江热力原有工商银行韶关曲江支行的贷款（贷款合同编号：0200500008-2018年（曲江）字00072号）涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，公司预计至贷款担保人变更手续完成前与曲江热力仍将持续的关联担保额度为15,000.00万元。
根据《股权转（受）让协议》相关约定，交易对手方的控股股东、实际控制人广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”）已向公司出具反担保函，承诺就上述贷款向公司提供相应的反担保，连带承担公司损失的全部赔偿责任。反担保期限自2022年12月6日起至上述贷款担保方变更为韶能股份之日止。
（三）上一年度日常关联交易（含遗留业务）实际发生情况
■
二、关联人基本情况
（一）关联人基本情况
1、公司名称：中山市创尔特智能家居科技有限公司
法定代表人：麦正辉
注册资本：5,000万元
经营范围：一般项目：科技中介服务；包装材料及制品销售；纸制品销售；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；耐火材料销售；电工器材销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售；金属工具销售；五金产品批发；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；日用百货销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电气设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；模具销售；电热食品加工设备销售；电子元器件批发；家具销售；供应链管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业自动控制系统装置销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；金属成形机床销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三
2、公司名称：韶关市曲江日昇热力有限公司
法定代表人：陈坚海
注册资本：2,500万元
经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售;粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用;对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：韶关市曲江区白土工业园C7区
（二）关联人最近一期财务数据
截至2022年9月30日，创尔特智能家居总资产54,893,813.18元，净资产48,146,917.67元；2022年1-9月实现营业收入27,015,483.62元，净利润516,878.17元。
截至2022年9月30日，曲江热力总资产194,771,317.06元，净资产27,091,299.77元；2022年1-9月实现营业收入57,632,549.73元，净利润-6,528,391.63元。
（三）关联人与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人麦正辉是创尔特智能家居的执行董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系。
曲江热力在2022年股权转让前为公司全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。
（四）履约能力分析
创尔特智能家居经营情况正常，以往履约情况良好。曲江热力经营情况正常，具备履约能力，且相关交易对手方已出具反担保函。公司与上述公司的关联交易系正常的生产经营所需及遗留业务所致。
三、交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易价格遵循公平合理的定价原则，日常关联交易定价原则为参照市场价格，因遗留业务而产生的关联交易定价原则按出售相关子公司股权后与遗留业务相关的交易协议价格，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
2、协议签订
在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司与关联方签署交易合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司或子公司与关联方发生的关联交易是基于公司或子公司日常生产经营及遗留业务的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经核查，公司2023年度日常关联交易预计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
独立意见：经核查，我们发现公司2022年1-11月实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要原因是：（1）部分与关联人开展的遗留业务实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2022年度仅发生少量采购。（2）“向关联方提供担保”类交易为2022年9月公司对外出售曲江热力100%股权后，因曲江热力原有工商银行贷款涉及公司作为该笔贷款的担保方变更无法在曲江热力股权变更登记之日起20个工作日内完成，导致在贷款担保人变更手续完成前公司与曲江热力发生关联担保。（3）以上数据为2022年1-11月实际发生金额，2022年度尚未结束，相关交易仍在持续。
我们认为，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营及遗留业务的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，日常关联交易定价原则为参照市场价格，因遗留业务而产生的关联交易定价原则按出售相关子公司股权后与遗留业务相关的交易协议价格，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性；该等事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次2023年度关联交易额度的议案。
备查文件:
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2022年12月26日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-078
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月26日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足日常经营资金需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，公司及下属子公司拟向银行申请 2023年度综合授信额度总额不超过人民币 40亿元，其中公司本部申请不超过30亿元，有效期自股东大会审议通过本议案之日起至2023年12月31日止。
综合授信额度范围内办理包括但不限于短期流贷、中期流贷、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁、保理、保函、押汇、出口代付等业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间互保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保外，还可以用项目资产作为抵押。
授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为保证融资业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权董事长何启强先生在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资，无需再报董事会批准。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
三、对公司的影响
(下转115版)
