厦门建发股份有限公司

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2022-096

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

债券代码：185248 债券简称：22建发01

债券代码：185678 债券简称：22建发Y1

债券代码：185791 债券简称：22建发Y2

债券代码：185929 债券简称：22建发Y3

债券代码：185248 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

第九届董事会2022年第十九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会2022年第十九次临时会议的通知。会议于2022年12月26日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

1、发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向相关法律、法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律、法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司公开发行公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-098）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次发行公司债券的授权事项》

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行可续期公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的资格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、逐项审议通过《关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》

1、发行规模

本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币150亿元（含150亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的可续期公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额及发行价格

本次发行的可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次可续期债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况以及发行具体事宜确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券期限

本次可续期公司债券基础期限为不超过10年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、债券利率及确定方式

本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、递延利息支付选择权

本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、强制付息及递延支付利息的限制

本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律、法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、担保事项

本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、承销方式及上市安排

本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、本次发行决议的有效期

关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司公开发行可续期公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-099）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次发行可续期公司债券的授权事项》

根据本次发行可续期公司债券的安排，为提高本次可续期公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行可续期公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行可续期公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的可续期公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次可续期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次可续期债券发行过程中处理与本次可续期债券发行有关的上述事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2023年1月11日14点30分召开2023年第一次临时股东大会，会议具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2022-097）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2022年12月27日

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2022-097

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

债券代码：185248 债券简称：22建发01

债券代码：185678 债券简称：22建发Y1

债券代码：185791 债券简称：22建发Y2

债券代码：185929 债券简称：22建发Y3

债券代码：185248 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月11日 14点30分

召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层4号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月11日

至2023年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年12月26日召开的第九届董事会2022年第十九次临时会议审议通过。相关公告已于2022年12月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二） 参会登记时间：2023年1月3日（9:00一12:00，14:30一18:00）。

（三） 现场会议登记地址及联系方式：

1、地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部

2、联系电话：0592-2132319

3、传真号码：0592-2592459

（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

六、其他事项

（一）为保障参会安全，本次股东大会特别提示如下：

1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（三）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（四）公司联系部门及联系方式：

厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2022年12月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门建发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2022-098

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

债券代码：185248 债券简称：22建发01

债券代码：185678 债券简称：22建发Y1

债券代码：185791 债券简称：22建发Y2

债券代码：185929 债券简称：22建发Y3

债券代码：185248 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

（二）发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向相关法律、法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

（七）募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律、法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

（八）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（十一）本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

（十二）关于本次发行公司债券的授权事项

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年、2020年、2021年的财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2020]361Z0139号、容诚审字[2021]361Z0170号和容诚审字[2022]361Z0175号的标准无保留意见审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司最近三年财务报表如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

母公司资产负债表

单位：万元

■

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）公司最近三年主要财务指标

合并财务报表主要财务指标

■

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

（三）管理层简明财务分析

公司管理层以最近三年公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

报告期内，公司资产结构如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点，结构稳定反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。流动资产是公司资产的主要构成，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为89.93%、90.02%和91.41%。

（2）流动资产分析

报告期内，公司的流动资产结构如下：

单位：万元、%

■

公司的流动资产构成以货币资金、预付款项、其他应收款和存货为主，报告期各期末，四项合计占流动资产的比例分别为94.29%、95.56%和95.31%，公司资产的流动性较好。由于公司供应链运营业务和房地产业务的特点，存货是公司最主要的流动资产，报告期各期末，公司存货占流动资产的比重分别为64.60%、63.72%和62.98%。

（3）非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产结构如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司的非流动资产分别为3,002,194.63万元、3,863,550.04万元和5,177,566.67万元，占总资产的比例分别为10.07%、9.98%和8.59%。公司非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、递延所得税资产和长期应收款构成，报告期各期末四项合计占非流动资产比例分别为81.09%、79.49%和80.51%。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债结构如下：

■

从公司的负债规模情况看，报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司的负债规模也随之增加。报告期各期末，负债合计分别为23,002,854.99万元、30,109,865.06万元和46,554,117.63万元。

从公司的负债结构情况看，报告期内，公司的流动负债占总负债的比例较大。报告期各期末，公司流动负债分别为16,623,698.18万元、21,256,749.20万元和35,623,598.27万元，流动负债分别占总负债的72.27%、70.60%和76.52%。公司的流动负债主要由短期借款、预收款项、合同负债、应付账款及应付票据、其他应付款、其他流动负债构成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为6,379,156.81万元、8,853,115.86万元和10,930,519.35万元，占当期总负债的比例分别为27.73%、29.40%和23.48%。公司的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。

3、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的具体情况如下：

单位：万元

■

2019年、2020年和2021年，公司的营业收入分别为33,723,867.26万元、43,294,948.75万元和70,784,449.60万元，2019年-2021年的年平均复合增长率为44.88%，主要是由于报告期供应链业务积极开拓市场，冶金原材料和农林产品等主要经营品种经营规模大幅增加，以及房地产业务销售结算规模增加所致。公司的毛利润分别为2,227,623.95万元、2,353,676.73万元和2,525,993.32万元，综合毛利率分别为6.61%、5.44%和3.57%。

4、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下:

单位：万元

■

最近三年，公司现金及现金等价物净增加额分别为1,023,609.48万元、2,129,674.63万元和3,446,953.60万元，总体来说，公司现金流量状况较好。

5、偿债能力分析

■

报告期各期期末公司的流动比率分别为1.61、1.64和1.55，速动比率分别为0.57、0.59和0.57，基本保持稳定，公司短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看，公司资产负债率基本保持稳定，与行业特征相符。

6、未来业务发展战略

公司以供应链运营和房地产业务为主业，坚持稳中求进，扎实推动高质量发展。

（1）供应链运营业务的未来发展战略

公司立足于“LIFT供应链服务”，以“开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活”为使命，致力于成为国际领先的供应链运营商。公司将坚持专业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，推进重大风险管控体系建设，提升供应链服务价值，创造差异化竞争优势，实现规模和效益稳步增长。

1）公司将坚持专业化经营战略，进一步完善专业集团和事业部的建设和管理，推动各经营单位专业化发展；从资源配置、管理机制、产业投资等方面支持核心业务扩大经营规模、巩固市场地位，提升行业地位和核心竞争力。

2）公司将深化“走出去”战略，在深耕国内市场的同时，支持各经营单位去境外市场拓展业务，增设境外平台公司，加快国际化布局。

3）公司将强化科技与金融双赋能，加快数字技术的运用，促进供应链业务在线化、移动化、可视化，同时运用各种金融工具加强对业务的风险管控，为公司核心业务服务。

4）公司将结合物流资源分布及业务需求等要素，加快布局关键物流基础设施，通过自建、收购、长期租赁、战略合作等方式，获取物流资源。

（2）房地产业务的未来发展战略

公司房地产业务的愿景是成为中国优秀的房地产运营商。

1）公司将持续深耕核心城市及潜力板块，重点挖掘产品特点和产品力优势，不断丰富产品线，从激烈的市场竞争中寻找个性化突破点，树立建发品牌特色，以提升品牌影响力、构筑区域竞争优势；此外，通过产品标准化，扩大规模，实现有质量的增长。

2）公司在加强市场研判的前提下，多种土地拓展模式并举，通过招拍挂、合作、收并购、产城结合等多种方式，获取更具规模和效益的土地项目，并积极开拓异地城市的一级开发业务。

3）公司将推进轻资产业务，将物业管理、商业运营、代建、城市更新等各现有业务板块做精做强，创新业务模式，并继续探索延伸产业链上下游的业务机会，各业务板块协同发展，增强全链条综合服务能力。

4）公司将进一步加强信息化建设，强化信息技术对业务的赋能，提升管理与运营质量。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律、法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计公司非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

截至2021年末，公司及子公司对外担保（不含公司与子公司之间的担保）余额为48.21亿元，占期末净资产的比例为3.52%。情况如下：

■

部分对外担保具体情况如下：

1、为商品房承购人提供债务担保

截至2021年末，公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情况如下：

本公司房地产业务按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司承担上述阶段性担保金额为人民币1,003.27亿元，其中建发房地产集团有限公司为人民币 686.07亿元，联发集团有限公司为人民币 317.20 亿元。

2、金原担保提供担保情况

截至2021年12月31日，公司子公司厦门金原融资担保有限公司为企业及个人提供的融资担保余额为155,324.00万元。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2022年12月27日

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2022-099

厦门建发股份有限公司

公开发行可续期公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行可续期公司债券政策和可续期公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币150亿元（含150亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

（二）发行方式

本次发行的可续期公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次可续期债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况以及发行具体事宜确定。

(下转118版)