宜宾纸业股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2022-036

宜宾纸业股份有限公司

第十一届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于 2022 年12月26日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年12月24日以邮件方式发出。本次会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会审议议案情况

(一)审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》

2022年12月12日，宜宾纸业收到《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司中标事宜的告知函》（以下简称《告知函》），经2022年11月23日第三次债权人会议审议通过并经泸州市纳溪区人民法院（2021）川0503破4-6批复，确定五粮液集团为四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）重整投资人。基于四川银鸽主营业务为纸张制造，将与公司构成同业竞争。因此，为有效避免同业竞争影响，公司与控股股东五粮液集团、四川金竹纸业有限公司（以下简称“金竹纸业”）签署了《四川省宜宾五粮液集团有限公司及宜宾纸业股份有限公司关于四川金竹纸业有限公司之托管协议》，双方在充分协商的基础上，约定由五粮液委托公司对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。鉴于五粮液集团为公司控股股东、金竹纸业为五粮液集团的全资子公司，此项交易构成关联交易，具体详见专项公告。

监事会认为上述事项符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于进一步细化控股股东出具的〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

为解决五粮液集团投资四川银鸽后的同业竞争情形，间接控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）、直接控股股东五粮液集团在2018年各自出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）基础上，就五粮液集团重整投资四川银鸽业务、资产事项进一步承诺，宜宾发展、五粮液集团分别出具了《关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，具体详见专项公告。

监事会认为本次公司直接控股股东五粮液集团及间接控股股东宜宾发展细化及补充避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，细化及补充后的承诺符合宜宾纸业和全体股东的利益。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联监事：徐虹、吴奥对该议案进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第十一届监事会第五次会议决议。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

监事会

2022年12月27日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2022-037

宜宾纸业股份有限公司

关于控股股东细化及补充避免同业竞争的承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）近日收到间接控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）发来的《关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》、直接控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）发来的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》（以下合称“《承诺函》”）。为支持公司发展，把握商业机会、控制潜在投资风险、维护投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的相关规定和要求，宜宾发展及五粮液集团就五粮液集团投资四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）重整事项在双方2018年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》基础上进行细化、补充，具体情况如下：

一、原承诺具体内容及履行情况

(一)原承诺内容

为避免同业竞争，宜宾发展在公司2018年非公开发行A股股票期间出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证如下：

“1.截止本承诺函出具之日，本公司或本公司控股或实际控制的公司没有以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与宜宾纸业主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。

2.若宜宾纸业认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对宜宾纸业的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或督促本公司控股股东或实际控制的公司转让或终止该等业务。若宜宾纸业提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或督促本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给宜宾纸业。

3.如本公司及本公司控股或实际控制的公司将来可能获得任何与宜宾纸业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力督促该等业务机会按照宜宾纸业能够接受的合理条款和条件优先提供给宜宾纸业。

4.本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因本公司违反上述承诺导致宜宾纸业遭受经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

为避免同业竞争，五粮液集团在公司2018年非公开发行A股股票期间出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证如下：

“1.本公司及本公司控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从事与宜宾纸业及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2.本公司及本公司控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与宜宾纸业目前以及将来按照宜宾纸业的发展需要拟开展的业务存在竞争或可能构成竞争的实体。

3.本公司及本公司控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宜宾纸业及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从宜宾纸业及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。

4.如本公司及本公司控制的其他公司获得与宜宾纸业及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宜宾纸业或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宜宾纸业或其控股子公司。若宜宾纸业及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予宜宾纸业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

(二)原承诺履行情况

除五粮液集团重整投资四川银鸽事项外，截至本公告披露日，宜宾发展、五粮液集团及其各自控制的其他企业，与宜宾纸业及其下属子公司不存在任何同业竞争的情形。

二、细化及补充承诺的原因

根据国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”为降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东五粮液集团的资源优势，五粮液集团先行重整投资四川银鸽项目。

因此，原承诺的相关条款已无法完全满足上述情况，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十四条：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”据此，宜宾发展、五粮液集团拟根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等规定，结合四川银鸽破产重整项目的实际情况，对原承诺的相关内容进行细化及补充。

三、拟变更后的承诺内容

(一)宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函

“为更好地履行宜宾纸业2018年非公开发行股票时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，现就五粮液集团参与四川银鸽破产重整事项进一步承诺如下：

1. 本公司承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于2022年12月26日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

2．本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。

3．本承诺函自本公司盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”

(二)四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函

“1. 除前述事项外，五粮液集团将继续履行参与宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）2018年非公开发行股票时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容。

2. 在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，优先以公允价格向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门用于重整投资取得四川银鸽业务、资产的全资子公司（以下简称“新设主体”）的股权。

3. 五粮液集团承诺有偿委托宜宾纸业全面管理新设主体的生产经营，自托管之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。

4. 若宜宾纸业明确放弃上述收购权利，或新设主体的股权或相关业务、资产自满足注入宜宾纸业的条件之日起36个月内，仍未注入宜宾纸业的，则五粮液集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

5. 本承诺函对五粮液集团具有法律约束力，五粮液集团愿意就前述承诺承担法律责任。

6. 本承诺函自五粮液集团盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”

四、履行的相关审议程序

(一)董事会审议程序

2022年12月26日,公司召开第十一届董事会第七次会议，本次会议审议通过《关于进一步细化控股股东出具的〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》,董事陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳已回避表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，五粮液集团将对该议案回避表决。

(二)独立董事意见

公司控股股东细化及补充避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风险、把握商业机会、解决同业竞争影响和规范关联交易，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(三)监事会审议程序

2022年12月26日，公司召开第十一届监事会第五次会议，本次会议审议通过《关于进一步细化控股股东出具的〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》,监事徐虹、吴奥已回避表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，五粮液集团将对该议案回避表决。

监事会认为：本次公司控股股东细化及补充避免同业竞争承诺，是因为原承诺的相关条款已无法完全满足目前情况，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，细化补充后的承诺符合宜宾纸业和全体股东的利益。因此，监事会对该议案无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1.公司第十一届董事会第七次会议决议；

2.公司第十一届监事会第五次会议决议；

3.宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函；

4.四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函；

5. 独立董事关于进一步细化公司控股股东关于同业竞争承诺的事前认可意见；

6.独立董事关于进一步细化公司控股股东关于同业竞争承诺的独立意见。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

2022年12月27日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2022-035

宜宾纸业股份有限公司

第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2022年12月26日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年12月24日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决8人，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会审议议案情况

(一)审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》

2022年12月12日，宜宾纸业收到《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司中标事宜的告知函》（以下简称《告知函》），经2022年11月23日第三次债权人会议审议通过并经泸州市纳溪区人民法院（2021）川0503破4-6批复，确定五粮液集团为四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）重整投资人。基于四川银鸽主营业务为纸张制造，将与公司构成同业竞争。因此，为有效避免同业竞争影响，公司与控股股东五粮液集团、四川金竹纸业有限公司（以下简称“金竹纸业”）签署了《四川省宜宾五粮液集团有限公司及宜宾纸业股份有限公司关于四川金竹纸业有限公司之托管协议》，双方在充分协商的基础上，约定由五粮液集团委托公司对金竹纸业日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。鉴于五粮液集团为公司控股股东、金竹纸业为五粮液集团的全资子公司，此项交易构成关联交易，具体详见专项公告。

董事会认为上述事项符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的相关规定和要求，有利于公司发展，把握商业机会，解决同业竞争，规范关联交易。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于进一步细化控股股东出具的〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

为解决五粮液集团投资四川银鸽后的同业竞争情形，间接控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）、直接控股股东五粮液集团在2018年各自出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）基础上，就五粮液集团重整投资四川银鸽业务、资产事项进一步承诺，宜宾发展、五粮液集团分别出具了《关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》，具体详见专项公告。

董事会认为本次公司直接控股股东五粮液集团及间接控股股东宜宾发展细化及补充避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，细化及补充后的承诺符合宜宾纸业和全体股东的利益。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2023年1月11日召开2023年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第十一届董事会第七次会议决议。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

2022年12月27日

证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2022-038

宜宾纸业股份有限公司

关于与控股股东签署《托管协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为降低宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）的资源优势，五粮液集团先行重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）（相关事项详见公司于2022年12月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整项目的提示性公告》）。

为有效避免同业竞争影响，根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕202号）要求，2022年12月26日公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与五粮液集团、四川金竹纸业有限公司（以下简称“金竹纸业”）签署《四川省宜宾五粮液集团有限公司及宜宾纸业股份有限公司关于四川金竹纸业有限公司之托管协议》（以下简称《托管协议》）。

五粮液集团为公司控股股东、金竹纸业为五粮液集团的全资子公司，本议案构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，与会的非关联董事对本议案进行了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

2022年12月26日，公司与五粮液集团、金竹纸业签署了《托管协议》。

二、关联交易主体基本情况

(一)五粮液集团

1.基本信息

■

2.股权关系及控制关系

截至本公告日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：

■

3.主要业务情况

五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金融投资、健康产业等领域。

4.最近一年简要财务数据

单位：万元

■

5.诚信状况

五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

(二)金竹纸业

1.基本信息

■

2.股权关系及控制关系

截至本公告日，金竹纸业控股股东为五粮液集团，实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会。金竹纸业与实际控制人之间的控制关系如下：

■

3.主要业务情况

金竹纸业以制浆、造纸为核心业务，兼涉及制浆和造纸专业设备制造、销售等领域。

4.最近一年简要财务数据

金竹纸业于2022年12月21日设立，尚未正式开展生产经营。

5.诚信状况

金竹纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易的定价政策及定价依据

上市公司签订《托管协议》系基于交易各方经营管理的需要，鉴于本次托管事宜缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据公司拟投入的资源，以及结合本次托管实际情况由各方协商确定。

四、《托管协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：四川省宜宾五粮液集团有限公司

乙方：宜宾纸业股份有限公司

丙方：四川金竹纸业有限公司

（二）协议内容

1.委托管理事项

乙方接受甲方委托，对丙方日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理，即乙方按照其对控股公司同类管理模式对丙方进行管理，其中，依据法律、法规及丙方章程的规定，需要由丙方股东/股东会、执行董事/董事会决策的事项，仍由丙方股东/股东会、执行董事/董事会决策，甲方同意尽最大努力协调丙方股东/股东会、执行董事/董事会决议内容与乙方对丙方的经营管理目标保持一致。

2.管理职责划分

（1)五粮液集团

A.就委托事项，丙方不再按照五粮液集团的内部规章制度进行管理。

B.参考宜宾纸业的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利及履行股东义务。

C.参考宜宾纸业相关建议，由五粮液集团管理的丙方人事按流程进行审批。

（2)宜宾纸业

A.就委托事项，丙方按照宜宾纸业的内部规章制度进行管理。

B.安排与委托事项相关的丙方人员分工。

C.负责丙方日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面的全面管理并承担相应管理责任。

D.对托管中需要丙方股东/股东会决策的事项，由宜宾纸业出具加盖其公章的《经营管理建议书》。

E.对丙方应由五粮液集团管理的人事提出建议。

（3)四川金竹纸业有限公司

A.按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决策流程。

B.依法承担安全环保主体责任。

3.委托管理期限

委托管理期限自丙方具备生产经营条件之日起，至乙方成为丙方的控股股东之日（工商登记变更完成之日）或甲方不再担任丙方的直接或间接控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。

4.托管费用及结算方式

（1）鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据乙方拟投入的资源，并结合本次托管情况，各方协商确定每年度委托管理费用为人民币100万元。

（2）乙方因委托管理之需要，向丙方委派常驻人员不少于5人，该等人员产生的全部实际人工开支(包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用)及用工风险，由乙方自行承担。

（3）丙方承担并支付托管费用，于每年度12月31日支付当年度托管费，不足一年的，按照实际天数计算（一年按照365天计算）。

5.承诺与保证

（1）在本协议约定的托管期限内，乙方按照本协议约定行使对丙方的委托事项的管理权，正常经营情况下，甲方作为丙方股东不干涉乙方就受托管理范围内的具体事项。

（2）甲方承诺其持有丙方的股权为其真实出资，为其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。

（3）丙方保证按时向乙方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。

（4）乙方承诺根据甲方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理优势，尽力提升丙方的经营效益。

（5）各方承诺，就本协议的签署，已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。

6.违约责任

（1）协议各方应积极履行本协议约定的全部义务，如违反本协议约定的，应依法承担相应的违约责任。

（2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失。

7.其他事项

（1）本协议自各方法定代表人员或授权代表签字（盖章）及各方加盖公章之日成立，自乙方股东大会审核通过之日起生效。

（2）本协议一式陆份，各方执贰份，每份具有同等法律效力。

五、关联交易目的及对公司影响

由五粮液集团参与四川银鸽重整投资项目，公司能够充分发挥控股股东五粮液集团的资源优势，通过协同配合快速锁定优质投资项目，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入公司，有助于缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。同时，为有效避免公司由此与控股股东形成的同业竞争影响，五粮液集团将有偿委托公司全面管理金竹纸业（即四川银鸽经营性资产和业务的接收主体）的生产经营，有利于保护公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年12月21日至本公告披露之日， 公司未与五粮液集团及金竹纸业本身产生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风险、把握商业机会、解决同业竞争影响及规范关联交易，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

因此，我们认可公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，并同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

(二)独立意见

公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风险、把握商业机会、解决同业竞争影响和规范关联交易，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。

因此，我们同意公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

2022年12月26日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，符合《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.公司第十一届董事会第七次会议决议；

2.公司第十一届监事会第五次会议决议；

3.独立董事关于宜宾纸业与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》暨关联交易的事前认可意见；

4.独立董事关于宜宾纸业与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》暨关联交易的独立意见；

5.四川省宜宾五粮液集团有限公司及宜宾纸业股份有限公司关于四川金竹纸业有限责任公司之托管协议。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

2022年12月27日

证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业 公告编号：2022-039

宜宾纸业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月11日 14点30分

召开地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区 公司行政楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月11日

至2023年1月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述已经公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2022年12月27日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间:2023年1月10日上午9：00-12：00、下午2：30-17：00

（三）登记地点：宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼三楼董事会办公室。

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系地址：宜宾市南溪区裴石轻工业园区宜宾纸业股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：644001

联系电话：0831一3309377

传 真：0831一3309600

联 系 人：陈禹昊

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

2022年12月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宜宾纸业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。