苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2022年12月

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第一章 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2022年5月23日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“发行人”或“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司非公开发行股票相关事项暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2、2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。

（二）发行对象批复意见

2022年5月18日，绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）一届108次党委会、一届20次董事会，审议通过了同意设立绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行A股股票取得麦迪科技控制权相关事宜。

2022年5月18日，绵阳市安州区人民政府分别召开了绵阳市安州区人民政府三届第20次常务会议、绵阳市安州区委三届第30次常委会会议，审议通过了同意安投集团出资设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行A股股票的方式取得麦迪科技控制权相关事宜，并于2022年5月20日出具了《绵阳市安州区人民政府关于授权绵阳市安州区国有资产监督管理办公室收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权相关事宜的批复》（绵安府函[2022]31号）。

2022年5月20日，绵阳市国资委出具《绵阳市国资委关于同意绵阳安州投资控股集团有限公司全资子公司收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股权项目的批复》（绵国资产[2022]31号）同意上述事项。

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2、2022年11月14日，中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863号）核准了本次发行，公司于2022年11月21日收到该批复并于次日对此进行了公告。

（四）募集资金及验资情况

1、2022年12月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]8017号《验证报告》。确认截至2022年12月22日止，认购对象皓祥控股已将认购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的0200291429200030632账户内，缴存的申购资金共计238,843,092.76元。2022年12月23日，保荐机构（主承销商）将上述认购资金扣除承销保荐费后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。

2、2022年12月26日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]8006号《验资报告》。确认截至2022年12月23日止，麦迪科技已向皓祥控股发行人民币普通股（A股）股票21,440,134股，每股面值1元，每股发行价格11.14元，应募集资金总额为238,843,092.76元。募集资金总额扣除各项发行费用人民币8,207,547.17元（不含税），实际募集资金净额为人民币230,635,545.59元，其中新增注册资本人民币21,440,134.00元，增加资本公积人民币209,195,411.59元。

（五）股份登记情况

本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：向特定对象非公开发行。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（三）发行对象及其与发行人的关系：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为皓祥控股。本次非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资委将成为公司的实际控制人。皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

（四）定价情况：本次发行价格为11.14元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年5月24日，董事会确定本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。本次发行首次董事会决议公告日后，公司于2022年6月实施了2021年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增3股。根据公司于2022年11月24日披露的《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》，本次发行价格由14.44元/股调整为11.14元/股。

（五）发行数量：本次非公开发行的发行数量为21,440,134股（根据 2021年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份的数量由16,546,349股调整为 21,440,134股）。本次发行认购对象认购明细情况如下：

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（六）募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为238,843,092.76元，本次发行费用总额合计为8,207,547.17元（不含税），本次发行募集资金净额为230,635,545.59元。

（七）本次发行股份的限售期

本次发行对象所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行的发行对象概况

（一）基本情况

1、皓祥控股基本情况

本次发行前，皓祥控股持有公司16,421,516股股份，占公司总股本的7.66%。皓祥控股基本情况如下：

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2、股权控制关系图

截至本报告书出具日，皓祥控股的控股股东为绵阳安州投资控股集团有限公司，其股权及控制关系如下图所示：

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3、近三年主要业务发展情况和经营成果

皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本报告出具日，皓祥控股暂未实际开展经营。

4、最近一年的简要财务会计报表

皓祥控股成立于2022年5月18日，无最近一年财务数据。

5、安投集团的基本情况

截至本报告出具日，皓祥控股的控股股东安投集团基本情况如下：

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四川安州发展集团有限公司持有安投集团90%的股权，绵阳市安州区国资委持有四川安州发展集团有限公司100%的股权。

安投集团近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。

（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

截至本报告出具日，皓祥控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

（三）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

1、发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争情况

本次发行完成后，上市公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由翁康变更为绵阳市安州区国资委。

皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本报告出具日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。皓祥控股的控股股东安投集团及其直接或间接控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。为避免未来与公司新增同业竞争，皓祥控股及其控股股东出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“至本承诺函出具之日，本公司及其控制的公司未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（简称“上市公司”）及其子公司经营相似业务的情形。

（1）承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。

（3）承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。

（4）承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系的第三人。

（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（6）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（7）本承诺自作出之日起生效，至承诺人及控制的主体不再为麦迪科技控股股东后终止。”

2、发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的关联交易情况

本次发行前，皓祥控股及其控股股东与公司之间不存在关联交易。本次非公开发行完成后，对于未来可能产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，皓祥控股及其控股股东安投集团承诺：

“（1）皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

（2）如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，皓祥控股、安投集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。”

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行前，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生（以下合称“出让方”）与皓祥控股签署了《股份转让协议》。根据协议约定，出让方拟将其合计持有的12,631,936股转让给皓祥控股。2022年6月，公司实施完毕2021年度权益分派后，股份转让数量相应调整为16,421,516股。2022年7月22日，上述转让股份事项完成了过户登记手续。

除上述情况之外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其他重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：龚参、叶雯雯

联系电话：028-86695239、010-88085885

联系传真：010-88085254

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25、27层

经办律师：施念清、邬文昊

联系电话：021-52341668

联系传真：021-52341670

（三）发行人审计机构

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余强

办公地址：杭州市上城区钱江新城新业路8号华联UDC时代大厦A座6楼

经办注册会计师：邵明亮、陈欣

联系电话：0571-88879999

联系传真：0571-88879000

（四）发行人验资机构

名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余强

办公地址：杭州市上城区钱江新城新业路8号华联UDC时代大厦A座6楼

经办注册会计师：邵明亮、陈欣

联系电话：0571-88879999

联系传真：0571-88879000

第二章 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前（截至2022年9月30日），截至2022年9月30日，发行人总股本为214,401,344股，全部为非限售流通股。发行人前10名股东持股情况如下：

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（二）本次非公开发行后，发行人总股本235,841,478 股，公司前10名股东及其持股情况（根据2022年9月30日股东持股情况及本次发行情况模拟计算）

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二、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后公司股东结构变化的情况如下：

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本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，皓祥控股将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为绵阳市安州区国资委。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

皓祥控股将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。

根据皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署的《股份转让协议》约定，皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户完成后将提名3位非独立董事候选人、2位独立董事候选人、1名非职工监事，皓祥控股对董事会、监事会的改选将于非公开发行股份登记后30日内完成。皓祥控股将推荐上市公司财务负责人并由上市公司董事会予以聘任。

截至本报告出具日，除上述情形外，皓祥控股不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

（五）本次发行关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东由翁康变更为皓祥控股，实际控制人由翁康变更为绵阳市安州区国资委，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况见本报告 “第一章本次发行概况”之“三、本次发行的发行对象概况”之“（三）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况”。

第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、关于本次非公开发行过程的合规性

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。

二、关于本次发行对象的合规性

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

麦迪科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件以及《发行方案》的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《发行方案》的规定。麦迪科技尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。

第五章 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：龚 参 叶雯雯

法定代表人：张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：施念清 邬文昊

单位负责人：徐 晨

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》和《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六章 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

住所：江苏省苏州市工业园区归家巷222号

办公地址：江苏省苏州市工业园区归家巷222号

联系人：汪涵

邮编：215021

电话：0512-62628936，0512-62621268

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30一11:30，下午2:00一4:30。

四、信息披露

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、中国证券网（https://www.cnstock.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

发行人：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

年 月 日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-113

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于非公开发行情况的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票发行总结及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将依据相关规定尽快办理本次非公开发行新增股份的登记托管事项。

《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及相关发行文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布，敬请广大投资者查阅。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2022年12月28日