江西正邦科技股份有限公司
关于2023年度对外担保额度预计的公告
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一225
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2023年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2022年12月26日召开第七届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，此议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，有关事项如下：
一、担保情况概述
为保证公司及控股子公司日常生产经营，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、控股子公司之间互相担保，担保额度总计不超过1,200,000万元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为800,000万元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为400,000万元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司及公司控股子公司为本公司担保，无其他对外担保。
二、担保额度预计具体情况
单位：人民币万元
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三、被担保人基本情况
具体基本信息详见附件。
四、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与商业银行等金融机构、上下游合作方等共同协商确定。
五、董事会意见
本次担保的对象为公司及公司合并报表范围内控股子公司，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东不提供同比例担保或反担保。
本公司董事会认为：公司为下属子公司担保，有利于支持公司及子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，增加公司固定资产融资渠道，保障公司持续、稳健发展，保证公司及下属子公司的生产经营需要，经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款、保理业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购）提供担保。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的事项，符合公司整体经营发展的实际需求，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年11月30日，公司及控股子公司担保总额度为3,868,527万元（被担保单位为合并报表范围内公司，担保额度均经公司股东大会审议并授权），占2021年经审计总资产的比例为83.07%；占2021年经审计净资产的比例为1,897.97%。
2022年11月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,030,519万元（含公司11月实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款、担保采购等，其中关联担保余额85,665万元），占2021年经审计总资产的比例为22.13%；占2021年经审计净资产的比例为505.59%，无因被判决败诉而应承担的担保金额。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十八日
附件
一、被担保方基本信息
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2、经营情况
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证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一224
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技“）、江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西江南香米业有限公司（以下简称“江南香”）、上海山林食品有限公司（以下简称“山林食品”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简称“江西裕民银行”)、吉安正邦食品有限公司（以下简称“吉安食品”）、江西正邦食品有限公司及其下属子公司（以下简称“正邦食品”）日常关联交易情况进行了合理的估计。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。预计公司2023年度与和康源育种、增鑫科技、江南香、科鼎资产、山林食品、吉安食品、正邦食品、江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过32.60亿元，其中日常关联交易向关联人采购产品、商品金额不超过1.70亿元、向关联人销售产品金额不超过8.80亿元、接受关联人提供的劳务不超过0.1亿元、在关联人银行存款和资金结算不超过20亿元、向关联人借款不超过2亿元。
公司于2022年12月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林峰先生回避表决。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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注：上表中2022年实际发生金额未经审计，最终数据以2022年年度审计确认后的结果为准。
二、关联方介绍
（一）基本情况及关联关系说明
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（二）、经营情况
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（二）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。
2、关联交易协议签署情况
交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
3、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是公司向和康源育种采购猪饲料、销售禽料及预混料饲料产品，和康源育种向和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需；公司在建项目需采购设备，和增鑫科技的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；公司向江南香采购大米，向员工发放节日福利，采购碎米满足公司日常生产需要；公司向山林食品采购食品，向员工发放节日福利，并向山林食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需；公司与江西裕民银行发生存款、资金结算和代发工资业务，为满足公司日常经营资金需求；公司向吉安食品采购食品，向员工发放节日福利，并向山林食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需；公司向正邦食品及其子公司销售猪只，以满足其日常生产和经营所需。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，具有可持续性，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。定价公允、结算方式合理，没有损害公司及股东利益。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司2023年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，公司2023年度预计发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。同时，关联董事林峰先生应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司本次与山东和康源生物育种股份有限公司、江西增鑫科技股份有限公司、江西科鼎资产管理有限公司、江西江南香米业有限公司、上海山林食品有限公司、江西裕民银行股份有限公司、吉安正邦食品有限公司、江西正邦食品有限公司及其下属子公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、监事会意见
公司监事会对上述2023年日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。
七、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。公司2023年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、关联交易概述表；
2、公司第七届董事会第六次会议决议；
3、公司第七届监事会第五次会议决议；
4、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议的关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见；
7、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
8、关联交易协议；
9、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十八日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022一226
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于
2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022年12月26日，公司召开第七届董事会第六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东正邦集团有限公司（含下属公司，以下简称“正邦集团”）及其一致行动人江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）申请借款，借款总金额不超过20亿元人民币（含），用于满足短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，借款利率为同期银行贷款利率，借款额度有效期为自股东大会审议通过后12个月，额度在有效期内可循环使用。
同日，公司与正邦集团、江西永联在江西省南昌市签订了《借款协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，江西永联为正邦集团之一致行动人，本次交易构成了关联交易。
公司关联董事林峰先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见，公司监事会、保荐机构对本事项发表了核查意见。
因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东正邦集团、江西永联农业控股有限公司将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人一：正邦集团有限公司
企业名称：正邦集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360100723937956P
注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
主要办公地点：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号
法人代表：林印孙
注册资本：80,000万元人民币
主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;食品销售(仅销售预包装食品);鲜肉批发;鲜肉零售;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：林印孙
股权结构：
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正邦集团成立于2000年，为农业产业化国家重点龙头企业，从成立起实际控制人一直为林印孙先生。
最近一年一期的母公司财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为1,050,267.62万元，负债总额812,097.78万元，净资产为238,169.84万元；2021年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润为9,085.66万元。截止2022年9月30日，未经审计，总资产为992,575.31万元，负债总额876,895.54万元，净资产为115,679.77万元；2022年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润为-22,490.07万元。
关联关系说明：截至本公告披露日，正邦集团持有本公司股份694,732,439股，占公司总股本的21.84%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
(下转15版)
