新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2022一55号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量：人民币普通股（A股）44,312,061股

● 发行价格：6.93元/股

● 预计上市时间：新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“香梨股份”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况：发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

（1）发行人第七届董事会第十五次会议审议通过本次发行事项

2021年4月20日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案〉的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，确定本次非公开发行的股票数量为44,312,061股，全部由深圳建信以现金方式认购，认购金额为307,082,582.73元。

（2）发行人收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件

2021年4月20日，香梨股份收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件（信总审复[2021]61号），同意由香梨股份向深圳建信定向增发股份，深圳建信以现金方式全额认购定增股份，投资总额不超过4亿元。

（3）发行人2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项

2021年5月7日，2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案〉的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

（4）发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期等议案

2022年4月13日，第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

（5）发行人2022年第二次临时股东大会审议通过延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期等议案

2022年4月29日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

2、本次发行监管部门审核过程

2022年10月31日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2022年11月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），同意公司非公开发行股票的申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：44,312,061股

3、发行价格：6.93元/股

4、募集资金总额：307,082,582.73元

5、发行费用：14,936,453.34元（不含增值税）

6、募集资金净额：292,146,129.39元

7、保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“保荐机构”或“中泰证券”）

8、联席主承销商：中泰证券、信达证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“信达证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

本次非公开发行的发行对象为深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）共1名符合中国证监会规定的特定对象。发行人、联席主承销商于2022年12月13日向深圳建信发出了《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

2022年12月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第211002号），确认截至2022年12月14日止，保荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司济南分行，账号：232500003326）实际收到1户特定投资者认购香梨股份公司非公开发行44,312,061股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币307,082,582.73元，已全部存入上述认购资金账户中。

2022年12月14日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券保荐费承销费（含税）及信达证券承销费（含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。

2022年12月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第211003号），根据该报告，截至2022年12月15日10点止，发行人本次发行人民币普通股44,312,061股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.93元，共计募集人民币307,082,582.73元。经本次发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币192,018,934.00元。截至2022年12月15日止，香梨股份共计募集货币资金人民币307,082,582.73元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币14,936,453.34元，香梨股份实际募集资金净额为人民币292,146,129.39元，其中计入股本人民币44,312,061元，计入资本公积人民币247,834,068.39元。

本次发行的新增股份共计44,312,061股，已于2022年12月26日在中登公司完成登记托管手续。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

（四）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

联席主承销商中泰证券、信达证券认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案的要求。”

（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

联席主承销商中泰证券、信达证券认为：“发行人本次非公开发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会核准批复和中国证监会审议通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行价格为6.93元/股，发行股数44,312,061股，募集资金总额307,082,582.73元。公司本次非公开发行A股股票的发行对象为深圳建信，系公司间接控股股东。本次发行对象所认购的股份限售期为自办理完毕股份登记手续之日起36个月。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为44,312,061股，发行对象为深圳建信，深圳建信具体情况如下：

企业名称：深圳市建信投资发展有限公司

企业类型：有限公司

注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室

法定代表人：张挺

统一社会信用代码：914403001922230998

成立日期：1993年4月21日

注册资本：40,000万元

经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评诂;企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250号经营）。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前十名股东持股情况

本次非公开发行前，截至2022年9月30日，公司股本总额为147,706,873元，前十名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

截止至2022年12月26日，本次发行新增股份股份登记完成后，公司前十名股东情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司总股本为147,706,873股，公司控股股东新疆融盛投资有限公司（以下简称“新疆融盛）直接持有公司35,278,015股，持股比例为23.88%。

本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳建信，持股数量为44,312,061股，持股比例为23.08%；新疆融盛持股数量不变，持股比例变更为18.37%。深圳建信为新疆融盛的间接控股股东，合计持股数量占发行后上市公司总股本比例为41.45%，公司实际控制人仍为财政部。因此本次非公开发行股份不会导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司将增加44,312,061股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加44,312,061股有限售条件流通股。同时，本次发行后公司控股股东将变更为深圳建信，但公司实际控制人仍为财政部，不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行后，公司资本实力进一步增强，依然以新疆特色果品种植、销售及润滑油脂研发、生产、销售的双主业经营，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次非公开发行前，深圳建信为公司间接控股股东；本次非公开发行完成后，公司控股股东由新疆融盛变更为深圳建信；但实际控制人未发生变化，实际控制人控制的股份比例上升。因此，本次非公开发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东由新疆融盛变更为深圳建信，但实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

住所：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦

法定代表人：王洪

保荐代表人：邹仁川、孙晓刚

项目协办人：白依凡（已从中泰证券离职）

其他项目组成员：郭强、王彦忠、金梦、杨璐、黄磊鑫

电话：0531-68889038

传真：0531-68889001

（二）联席主承销商：信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街九号院一号楼

法定代表人：祝瑞敏

电话：010-63080940

传真：010-63080953

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：魏海涛、王源

联系电话：010-59572288

传真：010-65681022

（四）审计及验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层

执行事务合伙人：姚庚春

签字注册会计师：张磊、王轶

联系电话：010-52805600

传真：010-52805601

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二二年十二月二十八日

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2022一54号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），核准公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）44,312,061股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币307,082,582.73元。扣除本次发行费用（不含税）人民币14,936,453.34元后，公司实际募集资金净额为人民币292,146,129.39元。本次募集资金已于2022年12月14日全部到账，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年12月15日出具了“中兴财光华审验字（2022）第211003号”《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，近日公司与上海银行股份有限公司浦东分行、中泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2022年12月18日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：新疆库尔勒香梨股份有限公司

乙方：上海银行股份有限公司浦东分行

丙方：中泰证券股份有限公司（保荐人）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为03005015773，截至2022年12月18日，专户余额为29398.47万元。该专户仅用于甲方补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以协定存款、结构性存款或存单方式存放。甲方应将协定存款、结构性存款或存单方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述结构性存款或存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还(除协定存款)至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。甲方上述协定存款、结构性存款或存单不得质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户募集资金的存放和使用情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人邹仁川、孙晓刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（十一）本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二二年十二月二十八日 

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2022- 56号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动源于新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票。

● 本次权益变动后公司控股股东变更为深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”），公司实际控制人不变。

一、本次权益变动基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号），公司非公开发行A股股票44,312,061股。本次发行的新股登记完成后，公司增加44,312,061股有限售条件流通股，总股本由147,706,873股增加至192,018,934股。本次非公开发行完成后，深圳建信为公司控股股东，财政部仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

2022年12月26日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次非公开发行新增股份登记事项。具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2022-55号）。

本次权益变动后，深圳建信为公司控股股东，持股数量为44,312,061股，持股比例为23.08%；新疆融盛投资有限公司（以下简称“新疆融盛”）持股数量仍为35,278,015股，持股比例由23.88%减少至18.37%，持股比例减少5.51%；深圳建信为新疆融盛的间接控股股东，合计持有公司总股本比例为41.45%。

二、本次权益变动前后股东权益变动情况

本次权益变动后，公司持股5%以上的股东权益变动情况明细如下：

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三、其他相关说明

本次权益变动后公司控股股东变更为深圳建信，公司实际控制人不变。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○二二年十二月二十八日