江苏天奈科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-092

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 重要内容提示：

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

3、拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币140元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

5、回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

1、公司董监高郑涛、严燕、张美杰、蔡永略、周艳、蓝茵、孙敏、叶亚文、岳帮贤及控股股东共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）、镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）、镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）、镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）、深圳市佳茂杰科技企业，在未来3个月、未来6个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

2、公司其他董事在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。

若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

5、公司控股股东、部分董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内可能减持公司股份，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

6、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年12月14日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。

（二）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

（1）开盘集合竞价时段内；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；

（4）公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币140元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）回购股份的资金总额、资金来源、数量、占总股本的比例

1、回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

2、回购股份的资金来源：公司自有资金。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本23,252.1059万股为基础，按照回购资金总额上限人民币20,000万元、回购股份价格上限人民币140元/股进行测算，预计回购股份数量约为142.86万股，约占公司目前总股本比例的0.61%；按照回购资金总额下限10,000万元、回购股份价格上限人民币140元/股进行测算，预计回购股份数量约为71.43万股，约占公司目前总股本比例的0.31%，具体如下：

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购的资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币140元/股测算，预计回购股份数量约为142.86万股，占公司目前总股本的0.61%；按照本次回购的资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限140元/股测算，预计回购股份数量约为71.43万股，占公司目前总股本的0.31%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构将变动如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

1、截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产381,273.74万元，归属于上市公司股东的净资产246,828.84万元，流动资产248,420.86万元。按照本次回购资金规模上限人民币20,000万元测算，分别占上述财务数据的5.25%、8.10%、8.05%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、截至2022年9月30日（未经审计），公司资产负债率为34.71%，货币资金为53,758.82万元，按照本次回购资金规模上限人民币20,000万元测算，占货币资金的比例为37.20%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可持续发展。

3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力以及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司全体独立董事认为：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次回购股份资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份是基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次回购股份具有必要性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查及相关主体书面确认，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。

本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，在该等期限内，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分已经进入第二个归属期，且将进入第三个归属期，持有第二类限制性股票的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑涛，公司董事、实际控制人严燕、张美杰、蔡永略，公司高级管理人员叶亚文、岳帮贤，上述主体存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

除上述情况及下述第十一条涉及的可能存在的减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无其他增减持计划。若上述人员后续有增持、减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年12月13日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

公司董监高郑涛、严燕、张美杰、蔡永略、周艳、蓝茵、孙敏、叶亚文、岳帮贤及控股股东共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）、镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）、镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）、镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）、深圳市佳茂杰科技企业，在未来3个月、未来6个月内可能减持公司股份。若未来执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

公司其他董事在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。

若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份的提议人郑涛先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，提议时间为2022年12月13日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励。

经公司自查及郑涛先生书面确认，郑涛先生在提议前6个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间可能减持公司股份。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将根据证券市场变化情况确定本次回购股份的实际实施进度，并将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日之后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

三、回购方案实施的相关风险分析

1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

5、公司控股股东、部分董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内可能减持公司股份，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

6、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第二届董事会第二十五次会议决议公告前一个交易日（即2022年12月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告》（公告编号：2022-091）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：江苏天奈科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885430550

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-098

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

最近五年，公司被证券监管部门采取监管措施及整改情况如下：

2021年12月7日，公司收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）下发的《江苏证监局关于对江苏天奈科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2021〕156号（以下简称“《决定书》”），要求公司就暂时补充流动资金的闲置募集资金使用中存在的问题进行整改。

公司在收到上述《决定书》后，公司及相关人员按照江苏监管局的要求进行了积极整改，主要整改措施包括进行内部追责、加强后续培训、改进募集资金的使用和管理方式、加强内部控制等，并在规定时间内向江苏证监局报送了整改报告。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-099

江苏天奈科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年1月12日 9点00分

召开地点：江苏省镇江市新区青龙山路 113 号办公楼 1 楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月12日

至2023年1月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年12月27日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《天奈科技2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年1月9日至2022年1月11日(上午8:30-11:30，下午13:30-17:00)到公司证券部办理登记手续。

（二）登记地点:江苏天奈科技股份有限公司证券部(江苏省镇江市新区青龙山路113号办公楼1楼会议室)。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(加盖公章)。股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年1月11日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三） 会议联系方式

联系地址：江苏省镇江市新区青龙山路113号

邮政编码：212000

联系电话：0511-81989986

联系人：喻玲

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天奈科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-093

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会的召开情况

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2022年12月24日发出通知，于2022年12月27日上午10:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

（一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创版上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行逐项自查后，认为公司已符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

与会董事逐项审议并通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的下列事项：

1、发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过69,756,317股（含本数），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

6、限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

7、本次发行前公司滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

9、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

10、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会就前次募集资金情况编制的《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了天健审〔2022〕10665号《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-096）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏天奈科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-097）。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）、审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

（十一）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的规定，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

4、聘请和调整参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

7、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；

11、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

12、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

（十二）、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-099）。

表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-094

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会的召开情况

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年12月24日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创版上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

2.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

(下转106版)