江苏天奈科技股份有限公司
（上接105版）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定的本次向特定对象发行股票的方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过69,756,317股（含本数），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
9、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
公司监事会逐项审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》认为该议案涉及表决事项均符合有关法律、法规的规定，对该议案无异议。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
3.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创版上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，审议了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
4.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创版上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，审议了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创版上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，审议了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金情况编制了《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了天健审〔2022〕10665号《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件结合公司实际情况，审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-096）。
7.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
公司监事会审议了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关承诺的公告》。（公告编号：2022-097）
8.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
公司监事会审议了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
9.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司监事会审议了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏天奈科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
10. 《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
公司监事会审议了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》，认为该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，对该议案无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
此项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏天奈科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益鉴证报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2022年12月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-095
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于向特定对象
发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-096
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律法规的规定及要求，江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况的报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2019年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1581号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。
2.2022年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2021〕3679号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足83,000.00万元的部分由主承销商包销的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券830.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币83,000.00万元，坐扣承销及保荐费用1,100.00万元后的募集资金为81,900.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年2月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用397.50万元后，公司本次募集资金净额为81,502.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕48号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2019年首次公开发行股票
(1)截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
(2)截至2022年9月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
单位：人民币万元
■
2.2022年公开发行可转换公司债券
(1)截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
(2)截至2022年9月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
(一)2019年首次公开发行股票
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
前次募集资金使用情况详见本报告附件2。
三、前次募集资金变更情况
(一)2019年首次公开发行股票
1.实施主体或实施地点变更
(1)为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪陆以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(2)鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(3)由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更仅变更两个募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
2.募投项目间的实施内容调整
为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。具体变更情况如下：
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上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
3.预计完工时间变更
(1) 由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于新冠肺炎疫情影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(2) 由于受国内新冠疫情反复等不可抗力因素影响，“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，部分设备采购及技术人员到场受到制约，导致募投项目建设进度较原计划有所滞后；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述两个募投项目的预计完工时间由2022年12月延长至2023年6月。上述变更事项已经公司2022年12月19日第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
2022年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2019年首次公开发行股票
1.本公司年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目承诺投资总额33,500.00万元。截至2022年9月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为22,767.34万元，与承诺投资金额差异10,732.66万元，系该项目已完成大部分产线建设，剩余部分产线预计于2022年12月达到预定可使用状态，尚未使用完募集资金所致。
2.本公司碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目承诺投资总额45,950.00万元，截至2022年9月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为33,393.69万元，与承诺投资金额差异12,556.31万元，系该项目的碳纳米管2条生产线已于2022年8月达到预定可使用状态，其余生产线预计于2023年6月达到预定可使用状态，尚未使用完募集资金所致。
3.本公司碳纳米材料研发中心建设项目承诺投资总额3,450.07万元，截至2022年9月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为3,022.37万元，与承诺投资金额差异427.70万元，系该项目的研发中心大楼主体工程建设已完成，处于内部装修阶段，预计于2023年6月达到预定可使用状态，尚未使用完募集资金所致。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
本公司碳基导电材料复合产品生产项目承诺投资总额83,000.00万元，截至2022年9月30日，该项目实际已使用募集资金投资金额为11,723.71万元，与承诺投资金额差异71,276.29万元，系该项目仍在建设中，尚未使用完募集资金所致。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目仅部分生产线于2022年8月达到预定可使用状态，尚未完全达产，详见本报告附件3。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
为了提高募集资金的使用效率和收益，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资产，具体如下：
(一)2019年首次公开发行股票
1.使用闲置募集资金进行现金管理
根据公司2019年10月21日第一届董事会第九次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
根据公司2020年10月16日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
根据公司2021年10月15日第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2022年9月30日，已购买但尚未到期的结构性存款余额为23,500.00万元。
2.使用闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司2020年7月2日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年6月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
(二)2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据公司2022年3月11日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币7.3亿元（含7.3亿元）的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2022年9月30日，已购买但尚未到期的结构性存款余额为49,000.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)2019年首次公开发行股票
截至2022年9月30日，公司未使用的募集资金余额为29,530.99万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额5,814.32万元），占前次募集资金总额的比例为35.62%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
(二)2022年公开发行可转换公司债券
截至2022年9月30日，公司未使用的募集资金余额为70,305.49万元（包括累计收到的银行存款利息及结构性存款收益扣除银行手续费等的净额526.70万元），占前次募集资金总额的比例为86.26%。前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表(2019年首次公开发行股票)
2. 前次募集资金使用情况对照表(2022年公开发行可转换公司债券)
3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2019年首次公开发行股票)
4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2022年公开发行可转换公司债券)
江苏天奈科技股份有限公司
二〇二二年十二月二十七日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
(2019年首次公开发行股票)
截至2022年9月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注]系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向，具体详见本报告三(一)2募投项目间的实施内容调整之说明
附件2
前次募集资金使用情况对照表
(2022年公开发行可转换公司债券)
截至2022年9月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注]本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为81,502.50万元，低于本次募集资金承诺投资额，不足部分由本公司自筹解决
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(2019年首次公开发行股票)
截至2022年9月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]该项目部分生产线于2021年12月-2022年9月期间陆续达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为产线转固次月至2022年9月实际产量与设计产能之比；最近一期及截止日累计实现效益为产线转固次月至2022年9月实现的净利润，由于产线仅部分达到预定可使用状态，尚未完全达产
[注2]该项目部分生产线于2022年8月达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为2022年9月实际产量与设计产能之比；最近一期及截止日累计实现效益为2022年9月实现的净利润，由于产线仅部分达到预定可使用状态，尚未完全达产
附件4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(2022年公开发行可转换公司债券)
截至2022年9月30日
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-097
转债代码：118005 转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
以下关于本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年6月完成，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为200,000.00万元；假设本次向特定对象发行股票数量为2,000万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以实际发行的股份数量为准；
4、公司2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为32,787.01万元和30,828.95万元。以2022年前三季度净利润年化测算，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为43,716.01万元和41,105.27万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长0%（持平）、增长10%、增长20%三种情景分别计算。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2022年和2023年的盈利预测；
5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假定以2022年12月20日的总股本为基础进行测算，不考虑2022年第四季度以及2023年期间公司可转债的转股情况；
7、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行的必要性与合理性分析，请见《江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业，产品主要包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料等。
本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极响应行业发展趋势及市场发展需求的重要举措，是公司主营业务的拓展和延伸。本次项目建成后可以进一步提高公司主营产品的先进性及生产能力，加强公司在碳纳米管材料领域的领先优势，进一步稳固公司在行业内的领先地位；本次募投项目的实施将为公司业务快速发展提供产能保障，有利于公司盈利规模和盈利能力的提升，加强公司长期持续发展能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至2022年9月30日，公司的研发人员共158人，团队成员中具有博士学位20人、硕士学位49人。公司多名核心技术人员具有海外博士学历，拥有丰富的新材料与锂电池行业经验。公司的技术与运营核心团队均拥有多年碳纳米管材料领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。此外，公司已通过长期努力，在生产管理、体系建设、品质控制、市场拓展及设备设计安装维护等方面建立起完备的专业团队。公司各团队已在各自专业领域取得了丰硕成果，合力推动公司发展成为全球领先的技术性企业。
综上，公司已具备了拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（二）技术储备
公司坚持自主创新战略，依托自身的研发优势，开发出了一系列与碳纳米管材料相关的创新技术，并将其在国内外申请了发明专利。截止2022年9月30日，公司已获得中国国家知识产权局授权19项发明专利及62项实用新型专利、美国知识产权局授权3项发明专利、日本特许厅授权1项发明专利和1项实用新型专利、韩国知识产权局授权2项发明专利、台湾发明专利1件。作为主要起草单位主导国家1项标准，主导制定国际标准1项，参与制定国家标准3项，参与制定团体标准8项。
公司已形成了一套从产品设计、工艺设计到装备自主研发的完整技术成果转 化体系，可使公司的科研成果迅速进行产业化。公司丰富的技术储备和工程化技术转化能力，可以保障项目的顺利实施。
（三）市场储备
2021年，公司在国内碳纳米管导电浆料市场的市场份额占比超过40%，处于行业领先地位。公司客户涵盖比亚迪、新能源科技、宁德时代、天津力神、孚能科技、欣旺达、中航锂电等国内外一流锂电池生产企业。公司同客户建立了长期深层次的战略合作关系，围绕下游客户的实际需求，通过产品研发解决下游客户生产中的实际问题，长期以来与下游客户建立了紧密型的合作关系。优秀的客户群体为公司本次募投项目的产能消化奠定了坚实的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
（二）加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。
（三）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，制定了《江苏天奈科技股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2022-100
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
