新希望六和股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-139
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）第九届董事会第九次会议通知于2022年12月21日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第九次会议于2022年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了“关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司全资子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”，曾用名“西藏新好科技有限公司”）拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》，拟将六和生物持有的川渝地区11个在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。本交易合计92,647.48万元，占公司最近一年经审计净资产的2.76%。其中包含股权转让价款42,918.70万元、债权转让价款49,728.78万元。交易定价参考中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结论，且经双方协商确定。本次资产转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。由于公司高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司2022年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2022年12月28日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了“关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
前述议案所述的本次股权转让完成后，项目公司将不再纳入新希望的合并报表范围。项目公司荣县新牧农牧有限公司、安岳新希望六和农牧有限公司、盐源新六农牧科技有限公司作为新希望全资子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。截至目前，担保余额为48,503.81万元。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，且各方在股权转让协议中约定本次股权转让的交割日后30日内，由兴新鑫农牧股东方（成都天府乡村发展集团有限公司、新希望六和股份有限公司）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令六和生物及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何项目公司金融机构借款项下的任何责任。
该事项经过董事会审议后，将提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司2022年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2022年12月28日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的公告》。
（三）审议通过了“关于拟向参股公司提供关联担保的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司与成都天府乡村发展集团有限公司共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。该事项已经公司第九届董事会第六次会议于2022年9月26日审议通过。合资公司兴新鑫农牧已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100,000万元人民币。兴新鑫农牧为维持日常经营发展所需，拟向金融机构申请贷款6亿元，公司作为其少数股东，拟按持股比例为兴新鑫农牧向金融机构申请贷款提供担保措施，担保额度为2.4亿元。由于公司高管王普松先生任兴新鑫农牧董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3的规定，兴新鑫农牧是公司关联方，该担保构成对关联方提供担保。
该事项经过董事会审议后，将提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，招商证券股份有限公司对该议案发表了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司2022年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2022年12月28日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于拟向参股公司提供关联担保的公告》。
（四）审议通过了“关于召开2023年第一次临时股东大会的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，公司决定在 2023 年 1月 13日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议公司“关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案”“关于拟向参股公司提供关联担保的议案”2项议案。 公司 2023 年第一次临时股东大会召开的具体时间、会议形式为:
1、会议召开时间： 2023年1月13日（星期五）下午14：00；
2、会议形式：本次股东大会将以网络投票结合线上会议方式召开
具体内容详见公司2022年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2022年12月28日刊登在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月二十七日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-142
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于拟向参股公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“新希望”）为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。该事项已经公司第九届董事会第六次会议于2022年9月26日审议通过。合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100,000万元人民币。兴新鑫农牧为维持日常经营发展所需，拟向金融机构申请贷款6亿元，公司作为其少数股东，拟按持股比例为兴新鑫农牧向金融机构申请贷款提供担保措施，担保额度为2.4亿元。
一、担保情况概述
1、为项目公司提供担保情况：
截至2022年12月20日，公司为兴新鑫农牧提供的担保余额为0万元。
2、新增关联担保情况
为保证兴新鑫农牧的日常经营过程中的流动资金需求，需以兴新鑫农牧为贷款主体，向银行申请授信额度6亿元，并由兴新鑫农牧的主要股东天府发展集团（持股比例60%）、新希望（持股比例40%），按照各自持股比例提供担保措施。因此，新希望拟新增关联担保（以下简称“本次担保”）额度2.4亿元，担保期限7年。以上新增关联担保均为连带责任保证担保。
3、决策程序
2022年12月26日，公司第九届董事会第九次会议审议了《关于拟向参股公司提供关联担保的议案》，公司董事以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
由于公司高管王普松先生任兴新鑫农牧董事，兴新鑫农牧是公司关联方，该担保构成对关联方提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次新增关联担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MAC4P0LF5Q
3、注册地址、主要办公地点：成都东部新区石板凳街道石板东路128号
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：李恒
6、注册资本：100,000万元人民币
7、经营范围：许可项目:牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产【分支机构经营】；家禽屠宰【分支机构经营】；牲畜屠宰【分支机构经营】；食品销售；食品生产【分支机构经营】；兽药经营；活禽销售；道路货物运输(不含危险货物)；肥料生产【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、营业期限：2022年11月21日至无固定期限
9、股权架构图：
■
10、兴新鑫农牧不是失信被执行人。
关联关系：作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。因此，本次担保事项将构成新增关联担保。
被担保方最近一年又一期的财务数据：
由于兴新鑫农牧为新成立公司，无最近一年及一期财务数据，其控股股东天府乡村发展集团有限公司的主要财务数据：
截至2022年9月30日，资产总额为445,648.69万元，负债总额为72,128.86万元，净资产为373,519.83万元。1-9月，营业收入为9,898.63万元，净利润为5,609.66万元。截止2021年12月31日，经审计，总资产为447,917.41万元，负债总额85,137.13万元，净资产为362,780.28万元；实现营业收入9,087.47万元，净利润为6,158.74万元。
三、其他担保方基本情况
公司名称：成都天府乡村发展集团有限公司
统一社会信用代码：91510100663012547X
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2007年06月18日
法定代表人或负责人：孟玉林
注册资本：500,000万人民币
注册地址：成都市高新区天长路111号11-12楼
经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；食品经营；牲畜饲养；互联网信息服务；农作物种子经营；基金服务业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；智能农业管理；生态恢复及生态保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；农业科学研究和试验发展；土地整治服务；土地使用权租赁；工程管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；游乐园服务；养老服务；酒店管理；会议及展览服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：成都兴城投资集团有限公司，持股比例100%
实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
天府乡村发展集团不属于失信被执行人，公司与天府乡村发展集团不存在关联关系。
四、担保协议的主要内容
被担保人和债权人的名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
担保方式：连带责任保证担保
授信主体：中国建设银行股份有限公司
兴新鑫农牧股东双方总担保额度：不超过6亿元
其中，新希望担保额度：不超过2.4亿元
担保期限：7年
担保比例：40%
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、目前公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）为2,777,496.82万元，占公司2021年经审计净资产的82.82％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额360,786.67万元，占公司2021年经审计净资产的10.76％。
2、本次新增关联担保后，公司对外担保情况
本次拟新增不超过2.4亿元关联担保后，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）将不超过2,801,496.82万元，占公司2021年经审计净资产的83.53％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额433,290.48万元，占公司2021年经审计净资产的12.92％。
3、公司2022年度担保额度预计变化
本次关联担保增加后，公司2022年度可担保总额度为人民币7,674,000.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的228.11%
4、逾期担保情况
截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、董事会意见
成都天府兴新鑫农牧科技有限公司拟向金融机构申请的这笔融资，是为了拓展养猪业务、进行生猪养殖投资，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时，该公司的业务壮大，也有利于进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，给两方股东带来积极正向的回报。且各方已按照各自持股比例提供相应担保，风险可控，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司为关联公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司申请综合授信额度提供担保是为了拓展养猪业务、进行生猪养殖投资，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时，该公司的业务壮大，也有利于进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次公司提供关联担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望拟向参股公司提供关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于公司拟向参股公司提供关联担保的核查意见。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-141
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于向参股公司出售资产后新增关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、截至本公告日，含本次担保在内，新希望六和股份有限公司及控股子公司累计提供担保（含对控股子公司的担保）总额为2,777,496.82万元，占公司2021年经审计净资产的82.82％；对合并报表外单位提供的担保总额409,290.48万元，占公司2021年经审计净资产的12.20％。
2、本次拟担保对象标的公司最近一期的资产负债率均超过70%。
3、截至本公告，公司对外担保风险均可控，不存在逾期担保的情形。
4、公司本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项尚需提请公司股东大会审议。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“新希望”“原担保方”）为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”）拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》，拟将川渝地区11个在建猪场项目公司（以下简称“项目公司”）出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。本次股权转让完成后，项目公司将不再纳入新希望的合并报表范围。
项目公司荣县新牧农牧有限公司、安岳新希望六和农牧有限公司、盐源新六农牧科技有限公司作为新希望全资子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。截至目前，担保余额为48,503.81万元。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，且各方在股权转让协议中约定本次股权转让的交割日后30日内，由兴新鑫农牧股东方（成都天府乡村发展集团有限公司、新希望六和股份有限公司）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施。公司于2022年12月26日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）公司为项目公司已提供担保情况
截至目前，公司为项目公司提供的担保余额为48,503.81万元。该担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：
公司已经第八届董事会第五十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的议案》,2022年度预计融资担保总额度预计为人民币7,650,000.00万元，占公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3,353,855.38万元的228.10%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为7,155,000.00万元。有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于2022年4月28日、2022年6月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编号：2022-48）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-79）。
其中，对项目公司的担保预计情况如下：
单位：万元
■
（二）存续担保安排
截至目前，新希望对标的公司尚未清偿的金融机构借款提供的担保余额为48,503.81万元。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保，尚未使用的担保额度将自动作废。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，将由兴新鑫农牧的股东方成都天府乡村发展集团有限公司（持股比例60%）、新希望六和股份有限公司（持股比例40%）按持股比例提供新的担保措施。
（三）审议程序
2022年12月26日，公司第九届董事会第九次会议审议了《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案》，公司董事以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。独立董事对该事项予以了事前认可意见并发表独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
■
（1）股权转让前，被担保方的股权架构：
股权转让完成前，被担保方由公司100%控股，是公司的全资子公司。
■
（2）股权转让后，被担保方的股权架构：
股权转让完成后，被担保方由兴新鑫农牧100%控股，股权架构如下：
■
2、关联关系：作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人。股权转让完成后，目标公司为关联法人控制的主体，亦成为公司关联方，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。因此，在本次股权转让完成后，公司对原全资子公司提供的担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。
3、被担保方最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
■
单位：万元
■
单位：万元
■
（5）上述被担保方均不属于“失信被执行人”。
三、存续担保协议的主要内容
■
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）为2,777,496.82万元，占公司2021年经审计净资产的82.82％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额360,786.67万元，占公司2021年经审计净资产的10.76％。
（二）本次新增关联担保后，公司对外担保情况
本次新增关联担保后，公司及控股子公司提供的担保总额（含对控股子公司的担保）仍为2,777,496.82万元，占公司2021年经审计净资产的82.82％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额409,290.48万元，占公司2021年经审计净资产的12.20％。
（三）公司2022年度担保预计额度变化
本次增加对关联公司担保后，公司2022年度可担保总额度仍为人民币7,650,000.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的228.10%。
（四）逾期担保情况
截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、其他说明
本次新增关联担保为项目公司作为新希望全资子公司期间，本公司为支持其猪场项目建设，为其金融机构借款提供担保的延续。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成本公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，并由兴新鑫农牧的股东方按照持股比例提供担保措施。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
六、董事会意见
本次对外担保是因公司转让合并范围内的全资子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的子公司原有担保的延续。公司根据已签署的转让协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保项目公司融资业务的持续稳定，维护项目公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；交易各方已在交易协议中约定，兴新鑫农牧的股东按照其持股比例共同提供担保或增信措施。风险相对可控，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事事前认可情况及发表的事前认可意见和独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
我们认为本次对外担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，兴新鑫农牧股东方（成都天府乡村发展集团有限公司、新希望六和股份有限公司按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。由此，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产后新增关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于公司向参股公司出售资产后新增关联担保的核查意见；
5、股权转让协议。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十七日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-140
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本交易协议尚需经过交易对方的控股股东成都天府乡村发展集团有限公司及其大股东成都兴城投资集团有限公司的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
2、本次签署交易协议，在合同执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”）于2022年12月26日召开了第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
公司为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司全资子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”“出让方”，曾用名“西藏新好科技有限公司”）拟与成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟将六和生物持有的川渝地区11个在建猪场项目公司出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。交易金额合计92,647.48万元，占公司最近一年经审计净资产的2.76%。其中包含股权转让价款42,918.70万元、债权转让价款49,728.78万元。交易定价参考中威正信（北京）资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结论，且经双方协商确定。本次资产转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
2、关联关系说明
作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方的情况
1、基本情况：
公司名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MAC4P0LF5Q
注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路128号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李恒
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：许可项目:牲畜饲养;家禽饲养;饲料生产【分支机构经营】;家禽屠宰【分支机构经营】;牲畜屠宰【分支机构经营】;食品销售;食品生产【分支机构经营】;兽药经营;活禽销售;道路货物运输(不含危险货物);肥料生产【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;牲畜销售;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;肥料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
营业期限：2022年11月21日至无固定期限
主要股东：
■
控股股东成都天府乡村发展集团有限公司的主要财务数据：
截至2022年9月30日，资产总额为445,648.69万元，负债总额为72,128.86万元，净资产为373,519.83万元。1-9月，营业收入为9,898.63万元，净利润为5,609.66万元。截止2021年12月31日，经审计，总资产为447,917.41万元，负债总额85,137.13万元，净资产为362,780.28万元；实现营业收入9,087.47万元，净利润为6,158.74万元。
实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
2、历史沿革：
为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。该事项已经公司第九届董事会第六次会议于2022年9月26日审议通过。合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100,000万元人民币。无三年营业情况和财务数据。
3、关联关系说明：由于公司高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
4、其他说明：上述交易对手方与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、经查询，兴新鑫农牧不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
公司拟将全资子公司六和生物持有的川渝地区11个在建猪场项目公司股权出售给兴新鑫农牧。交易价格合计92,647.48万元，占公司最近一年经审计净资产的2.76%，其中包含股权转让价款42,918.70万元、债权转让价款49,728.78万元。本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（一）标的一：古蔺县新六生态农牧科技有限公司（以下简称“古蔺公司”）
1、公司名称：古蔺县新六生态农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：古蔺县德耀镇德耀街社区曙光路46号德耀镇计生大楼二楼201室
4、法定代表人：罗德全
5、注册资本：3,000万元
6、设立时间：2020年4月3日
7、统一社会信用代码：91510525MA68PR0X5B
8、经营范围：生猪养殖技术推广服务；从事农牧科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让；种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；饲料、兽药销售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
■
11、担保及其他情况：在古蔺公司作为新希望控股子公司期间，为支持古蔺公司建设，新希望存在为其提供借款的情况。截至2022年9月30日，借款余额为4,830万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、古蔺公司不是失信被执行人。
(二)标的二：汉源新六农牧科技有限公司（以下简称“汉源公司”）
1、公司名称：汉源新六农牧科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：四川省雅安市汉源县皇木镇万盛社区6组
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：6,000万元
6、设立时间：2019年11月20日
7、统一社会信用代码：91511823MA63WWFY63
8、经营范围：生猪养殖技术推广服务；从事农牧科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；（以下经营范围限取得许可的分支机构经营）种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；饲料、兽药的销售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
10、主要财务数据：
单位：万元
■
11、担保及其他情况：在汉源公司作为新希望控股子公司期间，为支持汉源公司建设，新希望存在为其提供借款的情况。截至2022年9月30日，借款余额为2,000万元，已作为债权在交易协议中约定随股权转让，详见“涉及关联交易的其他安排”。
12、汉源公司不是失信被执行人。
(三)标的三：南充新好农牧有限公司（以下简称“南充公司”）
1、公司名称：南充新好农牧有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人合资）
3、注册地址：四川省南充市南部县蜀北大道139号（生产经营场地：四川省南充市南部县东坝镇熊家坝村、四川省南充市南部县东坝镇王家坝村）
4、法定代表人：李敏
5、注册资本：10,800万元
6、设立时间：2016年11月11日
7、统一社会信用代码：91511304MA629DR14B
8、经营范围：许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：四川新好养殖有限公司持有南充新好农牧有限公司52.54%的股份，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司持有南充新好农牧有限公司47.46%的股份。其中六和生物持有四川新好养殖有限公司100%股权。
10、主要财务数据：
单位：万元
(下转108版)
