山西太钢不锈钢股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-087
山西太钢不锈钢股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知的时间和方式
公司九届三次董事会会议通知及会议资料于2022年12月21日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。
2.会议的时间、地点和方式
会议于2022年12月28日以通讯表决方式召开。
3.董事出席情况
应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。
4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、《关于增资入股宝武水务的议案》：
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2022年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。
2、《关于部分子公司董事、监事调整的议案》：
经公司党委常委会讨论通过，公司对部分子公司董事、监事人选作如下提名：
委派丛双龙为山西太钢保税综合服务有限公司执行董事，卢健不再担任山西太钢保税综合服务有限公司执行董事职务。
委派丛双龙为山西太钢定襄销售有限公司执行董事，李健不再担任山西太钢定襄销售有限公司执行董事职务。
委派张腾为西安太钢销售有限公司执行董事，李健不再担任西安太钢销售有限公司执行董事职务。
提名张敏芳为山西太钢不锈钢精密带钢有限公司监事、监事会主席人选，蔡尔恭不再担任山西太钢不锈钢精密带钢有限公司监事会主席、监事职务。
委派张敏芳为山西太钢保税综合服务有限公司监事，蔡尔恭不再担任山西太钢保税综合服务有限公司监事职务。
张腾不再担任太钢国贸(俄罗斯)有限公司董事长、董事职务。
孙晓刚不再担任太钢国贸(俄罗斯)有限公司董事职务。
卢健不再担任太钢集团十堰经贸有限公司董事职务。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可函和独立意见；
3、增资入股协议；
4、双方资产评估报告。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-088
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”）与宝钢德盛不锈钢有限公司（以下简称“宝钢德盛”）、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆拜城”）、新疆伊犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（以下简称“鄂城钢铁”）、重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）、广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“中南股份”）共同增资入股宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）。其中公司以废水处理业务实物资产出资的实物资产账面净值40,030.00万元，评估值42,848.81万元，增值率7.04%。评估基准日至增资日期间损益为2,266.73万元，扣除期间损益后出资资产价值为40,582.07万元，增值税为4,082.46万元，出资额为44,664.54万元,按1.41元每股净资产折算比例，31,676.98万元计入注册资本，剩余12,987.56万元计入资本公积。本次增资完成后，宝武水务注册资本变更为321,414.17万元，太钢不锈持股9.856%。
宝武水务及本次增资的其他入股方均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的附属公司，中国宝武为公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次投资属关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资及关联交易概述
1、公司与本公司间接控股股东中国宝武下属公司宝钢德盛、八一钢铁、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份共同增资入股中国宝武下属公司宝武水务。公司于2022年12月28日召开了公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于增资入股宝武水务的议案》，公司以废水处理业务实物资产出资增资入股宝武水务，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估（国融兴华评报字[2022]第500004号），评估基准日（2022年4月30日）公司本次增资资产账面净值40,030.00万元，评估值42,848.81万元，增值率7.04%。评估基准日至增资日期间损益为2,266.73万元，扣除期间损益后出资资产价值为40,582.07万元，增值税为4,082.46万元，出资额为44,664.54万元,按1.41元每股净资产折算比例，31,676.98万元计入注册资本，剩余12,987.56万元计入资本公积。本次增资完成后，宝武水务注册资本变更为321,414.17万元，太钢不锈持股9.856%。
2、中国宝武为公司控股股东太钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股东），宝武水务及本次增资的其他入股方均为中国宝武的附属公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议本次关联交易时，盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生、王清洁先生等6位关联董事回避表决，其他5位非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1．基本情况
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
企业名称：中国宝武钢铁集团有限公司
住所、注册地及主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：陈德荣
注册资本：5279110.1万人民币
统一社会信用代码注册号：91310000132200821H
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：国委院国资委
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：111,708,361.43万元；归属于母公司的所有者权益：30,936,785.61万元；营业收入：97,225,779.73万元；归属于母公司所有者净利润：1,931,794.3万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：118,505,646.87万元；归属于母公司的所有者权益：32,799,731.79万元；2022年前三季度营业收入：73,976,306.27万元；归属于母公司所有者净利润：1,808,120.81万元。
（2）马钢（集团）控股有限公司
企业名称： 马钢（集团）控股有限公司
住所、注册地及主要办公地点：马鞍山市雨山区九华西路8号
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：丁毅
注册资本：666628.039476 万人民币
统一社会信用代码注册号：91340500150509144U
经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：12,939,915.01万元；归属于母公司的所有者权益：3,127,661.30万元； 营业收入：20,932,777.33万元； 归属于母公司所有者净利润：502,449.54万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：13,851,805.83万元；归属于母公司的所有者权益：3,362,087.22万元；2022年前三季度营业收入：16,227,478.15万元；归属于母公司所有者净利润：207,871.78万元。
（3）宝武碳业科技股份有限公司
企业名称： 宝武碳业科技股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点： 上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：林秀贞
注册资本： 75000万人民币
统一社会信用代码注册号：91310113132230684W
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,568,143.53万元；归属于母公司的所有者权益：609,899.88万元；营业收入：1,063,076.95万元；归属于母公司所有者净利润：37,286.55万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,787,456.68万元；归属于母公司的所有者权益：655,625.17万元；2022年前三季度营业收入：655,625.17万元；归属于母公司所有者净利润：39,992.17万元。
（4）宝钢化工湛江有限公司
企业名称：宝钢化工湛江有限公司
住所、注册地及主要办公地点：湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路宝化湛江办公楼（湛江市东海岛湛江钢铁厂区纬五路经二路）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王新
注册资本：29000万人民币
统一社会信用代码注册号：914408000778996756
经营范围：危险化学品经营（贸易经营）：危险化学品（具体按粤湛危化经字[2020]058 号危险化学品经营许可证核定的项目经营，有效期至2023 年 6 月 7 日）；危险化学品生产（具体按粤湛危化生字[2020]0003 号安全生产许可证核定的项目经营，有效期至 2023 年 6 月 13 日）；（以下经营项目不含危险化学品）化工原料及产品（含炭黑）的生产、采购、销售； 化学工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业废水处理；仓储服务（除危险废物的仓储）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：64,975.76万元；归属于母公司的所有者权益：32,338.71万元； 营业收入：93,693.84万元；归属于母公司所有者净利润：3,262.48万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,118,196.90万元；归属于母公司的所有者权益：3,264,979.19万元；2022年前三季度营业收入：4,900,830.42万元；归属于母公司所有者净利润：159,717.63万元。
（5）武钢集团有限公司
企业名称：武钢集团有限公司
住所、注册地及主要办公地点：武汉市友谊大道999号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周忠明
注册资本： 473961 万人民币
统一社会信用代码注册号：914201001776819133
经营范围：厂区、园区、城区的开发建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,450,394.01万元；归属于母公司的所有者权益：-635.40万元；营业收入：4,180,957.70万元；归属于母公司所有者净利润：3,101,351.43万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,179,198.51万元；归属于母公司的所有者权益：3,181,435.6万元；2022年前三季度营业收入：1,566,799.15万元；归属于母公司所有者净利润：184,424.81万元。
（6）宝山钢铁股份有限公司
企业名称： 宝山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区富锦路885号
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：邹继新
注册资本：2226858.945 万人民币
统一社会信用代码注册号：91310000631696382C
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易， 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：38,039,756.14万元；归属于母公司的所有者权益：19,093,362.55万元；营业收入：36,534,221.67万元；归属于母公司所有者净利润：2,363,199.67万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：39,943,249.94万元；归属于母公司的所有者权益：19,572,493.83万元；2022年前三季度营业收入：27,919,894.06万元；归属于母公司所有者净利润：946,376.3万元。
（7）武汉钢铁有限公司
企业名称： 武汉钢铁有限公司
住所、注册地及主要办公地点：武汉市青山区股份公司机关
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘宝军
注册资本：50000万人民币
统一社会信用代码注册号：91420100MA4KQ8JQX5
经营范围： 冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造，冶金产品技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副产品、煤炭批发；金属矿和非金属矿、合金、废钢、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆及危险品）的销售；电力、热力、燃气供应；仓储、铁路货物运输、道路货物运输（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）；通用设备（不含特种设备）修理；冶金专用设备专业修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计量服务及检定校准服务；本企业自有碳排放配额交易（限指定的交易机构或平台）；环境保护监测服务（仅限持证分公司经营）；环境技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：6,906,733.10万元；归属于母公司的所有者权益：3,586,410.25万元；营业收入：8,802,646.46万元；归属于母公司所有者净利润：491,550.06万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,197,682.90万元；归属于母公司的所有者权益：3,465,545.03万元；2022年前三季度营业收入：6,455,462.41万元；归属于母公司所有者净利润：122,090.33万元。
（8）宝钢湛江钢铁有限公司
企业名称：宝钢湛江钢铁有限公司
住所、注册地及主要办公地点：湛江经济技术开发区东简街道办岛东大道18号
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：刘代德
注册资本：2000000万人民币
统一社会信用代码注册号：914408005724191142
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工，电力、煤炭、化工、工业气体生产，码头，物流仓储，运输，汽车修理，机动车安检（以上项目涉及许可经营项目的，持有关批准证书、许可文件经营），与钢铁相关的业务技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，国内贸易（除专项规定），商品和技术的进出口。（以上法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,272,384.43万元；归属于母公司的所有者权益：3,345,034.63万元；营业收入：5,460,086.61万元；归属于母公司所有者净利润：445,217.44万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：7,118,196.90万元；归属于母公司的所有者权益：3,264,979.19万元；2022年前三季度营业收入：4,900,830.42万元；归属于母公司所有者净利润：159,717.63万元。
（9）上海梅山钢铁股份有限公司
企业名称： 上海梅山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：南京市雨花台区中华门外新建
企业性质：股份有限公司(非上市)
法定代表人：祁卫东
注册资本：708142.565万人民币
统一社会信用代码注册号：913201001348728597
经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；电力生产；自产产品、冷轧产品、矿产品、钢材、五金、建筑材料、机电设备、仪器仪表、金属制品销售；经济信息咨询；矿石及矿粉、生铁、钢坯、热轧板加工；危险化学品经营（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：3,077,941.25万元；归属于母公司的所有者权益：1,827,244.57万元；营业收入：4,294,377.98万元；归属于母公司所有者净利润：353,472.17万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：3,363,725.67万元；归属于母公司的所有者权益：1,761,771.18万元；2022年前三季度营业收入：2,984,162.11万元；归属于母公司所有者净利润：29,964.09万元。
（10）马鞍山钢铁股份有限公司
企业名称：马鞍山钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：安徽省马鞍山市九华西路8号
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：丁毅
注册资本：770068.1186万人民币
统一社会信用代码注册号：91340000610400837Y
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,120,774.30万元；归属于母公司的所有者权益：3,275,285.89万元；营业收入：11,341,980.06万元；归属于母公司所有者净利润：533,225.30 万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：9,341,119.9万元；归属于母公司的所有者权益：3,069,963.95万元；2022年前三季度营业收入：7,931,120.75万元；归属于母公司所有者净利润：66,444.85万元。
（11）宝钢工程技术集团有限公司
企业名称： 宝钢工程技术集团有限公司
住所、注册地及主要办公地点： 宝山区铁力路2510号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 陆鹏程
注册资本：283337万人民币
统一社会信用代码注册号：91310000630833939R
经营范围： 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,037,338.89万元；归属于母公司的所有者权益：328,438.35万元；营业收入：829,671.50万元；归属于母公司所有者净利润：31,446.26万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,131,823.42万元；归属于母公司的所有者权益：392,651.82万元；2022年前三季度营业收入：648,363.43万元；归属于母公司所有者净利润：25,230.15万元。
（12）宝钢德盛不锈钢有限公司
企业名称：宝钢德盛不锈钢有限公司
住所、注册地及主要办公地点：罗源县罗源湾开发区金港工业区
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王清洁
注册资本：425333.3333万人民币
统一社会信用代码注册号：913501237821676138
经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务；火力发电；其他电力生产。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,854,944.31万元；归属于母公司的所有者权益：405,825.83万元；营业收入：1,590,697.23万元；归属于母公司的所有净利润：5,849.94万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,127,391.76万元；归属于母公司的所有者权益：242,504.48万元；2022年前三季度营业收入：1,750,893.15万元；归属于母公司所有者净利润：-166,172.75万元。
（13）新疆八一钢铁股份有限公司
企业名称：新疆八一钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点： 新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：吴彬
注册资本：153289万元人民币
统一社会信用代码注册号：91650000722318862K
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：3,117,101.79万元；归属于母公司的所有者权益：426,823.22万元； 营业收入：3,087,927.40万元； 归属于母公司所有者净利润：118,120.18 万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：3,120,666.01万元；归属于母公司的所有者权益：368,329.40万元；2022年前三季度营业收入：1,968,693.60 万元；归属于母公司所有者净利润：-61,208.65万元。
（14）新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
企业名称：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
住所、注册地及主要办公地点：新疆阿克苏地区拜城县重化工业园区
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：罗刚
注册资本：980000万人民币
统一社会信用代码注册号：916529265643503728
经营范围：液化、压缩气体（氧气、氮气、氩气）的生产和销售；危险化学品芳香烃（粗苯）的生产和销售；煤气销售；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、黑色金属压延产品；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼；加工业有关的咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务；提供场地、设备、房屋租赁服务；代收水、电、汽费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额298,264.68万元；归属于母公司的所有者权益：184,746.68万元；营业收入：230,083.50万元；归属于母公司所有者净利润：7,445.97万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：232,783.70万元；归属于母公司的所有者权益：192,142.80万元；2022年前三季度营业收入：263,678.89万元；归属于母公司所有者净利润：7,354.56万元。
（15）新疆伊犁钢铁有限责任公司
企业名称：新疆伊犁钢铁有限责任公司
住所、注册地及主要办公地点：新疆伊犁州新源县则克台镇
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李东林
注册资本：40000万人民币
统一社会信用代码注册号：916540007108585381
经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；非煤矿山矿产资源开采；供电业务；餐饮服务；自来水生产与供应；住宿服务；洗浴服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；货物进出口；技术进出口；黑色金属铸造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服务；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；渔业专业及辅助性活动；热力生产和供应；水泥制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；城乡市容管理；集贸市场管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：298,386.37万元；归属于母公司的所有者权益：123,177.39万元； 营业收入：480,265.67万元； 归属于母公司所有者净利润：50,765.46万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：317,365.19万元；归属于母公司的所有者权益：112,256.78万元；2022年前三季度营业收入：332,769.92万元；归属于母公司所有者净利润：12,568.90万元。
（16）宝武集团鄂城钢铁有限公司
企业名称：宝武集团鄂城钢铁有限公司
住所、注册地及主要办公地点：鄂州市鄂城区武昌大道215号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：吴琨宗
注册资本：599800万人民币
统一社会信用代码注册号：9142070070691922XN
经营范围：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,590,712万元；归属于母公司的所有者权益：639,246万元；营业收入：3,318,025万元；归属于母公司的净利润：135,821万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：1,717,086.49万元；归属于母公司的所有者权益：703,815.33万元；2022年前三季度营业收入：2,209,400.18万元；归属于母公司所有者净利润：62,814.52万元。
（17）重庆钢铁股份有限公司
企业名称：重庆钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号
企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：谢志雄
注册资本：891860.2267万人民币
统一社会信用代码注册号：91500000202852965T
经营范围：一般项目：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：4,299,595.6万元；归属于母公司的所有者权益：2,237,520.9万元；营业收入：3,984,941.8万元；归属于母公司的净利润：227,439.3万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：3,964,583.7万元；归属于母公司的所有者权益：2,210,084.1万元；2022年前三季度营业收入：2,566,607.2万元；归属于母公司所有者净利润：-27,131.7万元。
（18）广东中南钢铁股份有限公司
企业名称：广东中南钢铁股份有限公司
住所、注册地及主要办公地点：广东省韶关市曲江区马坝
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：赖晓敏
注册资本：241952.441万人民币
统一社会信用代码注册号：914402002311293467
经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,059,528.47万元；归属于母公司的所有者权益：1,095,426.32万元；营业收入：4,548,238.2万元；归属于母公司所有者净利润：192,206.82万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：2,135,644.24万元；归属于母公司的所有者权益：981,526.94万元；2022年前三季度营业收入：2,732,996.39万元；归属于母公司所有者净利润：-67,001.8万元。
2.构成关联关系的说明
截至目前，太钢集团持有公司62.92%股份，为公司控股股东；中国宝武持有太钢集团51%股份，为本公司实际控制人；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务100%股份，为宝武水务实际控制人。中国宝武直接或间接持有宝钢德盛70%股份、八一钢铁49.35%股份、南疆拜城100%股份、伊犁钢铁38.56%股份、鄂城钢铁26.01%股份、重庆钢铁23.51%股份、中南股份52.96%股份，为其实际控制人。
上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关于关联法人的界定。
3. 是否为失信责任主体
以上关联人均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、对外投资及关联交易标的基本情况
1、出资方式
公司以废水处理业务实物资产出资，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估（国融兴华评报字[2022]第500004号），本次公司增资资产账面净值40,030.00万元，评估值42,848.81万元，增值率7.04%。评估基准日至增资日期间损益为2,266.73万元，扣除期间损益后出资资产价值为40,582.07万元，增值税为4,082.46万元，出资额为44,664.54万元。根据评估基准日2022年4月30日《宝武水务科技有限公司拟增资扩股所涉及的宝武水务科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第1648号），宝武水务所有者权益账面值320,542.29万元，评估价值357,334.28万元，增值36,791.99万元，增值率为11.48%。每股净资产为1.41元/股，代表注册资本中老股东每1元出资价值1.41元，按1.41折算新进股东在注册资本中占比。按1.41元每股净资产折算比例，太钢不锈31,676.98万元计入注册资本，剩余12,987.56万元计入资本公积。本次增资完成后，宝武水务注册资本变更为321,414.17万元，太钢不锈持股9.856%。
2、标的公司基本情况
名称：宝武水务科技有限公司
住所、注册地及主要办公地点：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢
类型：其他有限责任公司
法定代表人：严华
注册资本：249852.44万人民币
统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：
2021年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：685,850.92万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.05万元；营业收入：500,275.47万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79万元。
2022年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：812,804.45万元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25万元；2022年前三季度营业收入：459,216.43万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56万元。（合并报表口径）
3、股权结构（本次增资前股权结构）
■
4、是否为失信责任主体：否
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据评估基准日2022年4月30日《宝武水务科技有限公司拟增资扩股所涉及的宝武水务科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第1648号），宝武水务所有者权益账面值320,542.29万元，评估价值357,334.28万元，增值36,791.99万元，增值率为11.48%。每股净资产为1.41元/股，代表注册资本中老股东每1元出资价值1.41元，按1.41折算新进股东在注册资本中占比。
根据评估基准日2022年4月30日北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第500004号），太钢不锈评估范围内的资产账面价值为40,030.00万元,评估价值（不含税）为42,848.81万元,增值额为2,818.81万元,增值率为7.04%，评估基准日至增资日期间损益为2,266.73万元，扣除期间损益后出资资产价值为40,582.07万元，增值税为4,082.46万元，出资额为44,664.54万元,按1.41元每股净资产折算比例，31,676.98万元计入注册资本，剩余12,987.56万元计入资本公积。本次增资完成后，宝武水务注册资本变更为321,414.17万元，太钢不锈持股9.856%。
五、关联交易的主要内容
1、增加注册资本及认缴安排
公司与关联企业宝钢德盛、八一钢铁、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份以各自持有的水处理系统资产，以非公开协议方式共同增资宝武水务。太钢不锈出资额44,664.54万元，其中31,676.98万元计入注册资本，剩余12,987.56万元计入资本公积。
太钢不锈及上述另七家公司本次合计向标的公司宝武水务增资总额为人民币100,902.04万元，其中71,561.73万元转入宝武水务注册资本，29,340.31万元转入宝武水务资本公积金。上述注册资本增资额分别由太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份认缴，其中太钢不锈认缴额为31,676.98万元、宝钢德盛认缴额为3,436.53万元、八一钢铁认缴额为9,452.25万元、南疆拜城认缴额为12,180.4243万元、伊犁钢铁认缴额为2,602.23万元、鄂城钢铁认缴额为5,137.14万元、重庆钢铁认缴额为4,303.51万元、中南股份认缴额为2,772.67万元，出资方式均为实物。
各方约定，出资资产价值以经备案的评估价值为基准，评估基准日至增资日期间，出资资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确认。
2、增资完成后各方注册资本及股权比例
上述增资完成后，宝武水务注册资本为人民币321,414.1735万元。各方注册资本及及持股比例如下：
单位：万元
■
注：（1）增资额以最终经备案的资产评估价值为基准确定；（2）持股比例以宝武水务最终经备案的净资产评估价值为基准确定。
六、涉及关联交易的其他安排
各方约定，认缴比例以乙方认缴出资、宝武水务经备案的净资产评估价值为基准确定。评估基准日至增资日的宝武水务净资产账面变动额、出资资产账面变动额以各方书面确认为准。
各方股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于50%，最终以股东会决议为准。
增资方自增资日起，享有法律法规规定及本协议和宝武水务公司章程规定的股东权利，并承担相应股东义务。
宝武水务与关联方交易应当按照市场化原则确定关联交易价格，确保关联交易公平、公正，不损害各方利益。
宝武水务及时完成增资后相关工作，包含公司章程的修订、公司股东名册的变更记载、董事、监事变更、工商登记资料变更、向股东签发出资证明书、取得更新后的营业执照等。
七、交易目的和对上市公司的影响
宝武水务作为中国宝武旗下水务及大气治理的专业化平台公司快速响应集团公司战略部署，目前已与各钢铁基地签订水（气）业务委托管理协议和托管运营服务合同，通过专业化整合，宝武水务致力于为客户提供水气治理整体解决方案，并提供集工程项目投（融）资、咨询、规划、设计、建设、运营于一体的全生命周期服务，与客户协同共赢，实现共同发展。
公司增资入股宝武水务，有助于实现集团内水务运营业务的专业化整合，有助于提升太钢不锈的资产和运营效率，实现水处理业务的专业化运营。
公司通过充分利用宝武水务的专业化管理，在更好地服务基地钢铁主业的基础上，将中国宝武水气治理产业做强做优做大，同步实现太钢不锈收益最大化。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本次交易前，公司与上述关联方发生关联交易：
2022年年初至披露日，公司与宝武水务累计已发生各类关联交易总金额13,180.28万元。
2022年年初至披露日，公司与同一最终控制人中国宝武及其附属公司累计已发生的各类日常关联交易总金额为315.79亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事一致同意将《关于增资入股宝武水务的议案》提交公司九届三次董事会讨论。
公司独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。
董事会在对此项关联交易事项表决时，关联董事回避了表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可函和独立意见；
3、增资入股协议；
4、双方资产评估报告。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十八日
