安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐机构，持续督导期间为2021年9月6日至2024年12月31日，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2022年1月1日至2022年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

安信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

许杲杲、郭青岳

（三）现场检查时间

2022年12月19日至2022年12月23日

（四）现场检查人员

许杲杲、赖辉、袁子琦、郁萍

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况、限售股限售承诺履行情况、核心技术人员稳定情况、公司研发开展情况等。

（六）现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所及募投项目实施情况；

2、访谈部分上市公司董事、高级管理人员；

3、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；

4、查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控制度文件；

5、查阅公司本持续督导期间账簿和原始凭证以及商务合同等资料；

6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

7、查阅本持续督导期间公司募集资金使用明细、募集资金专户银行对账单、银行回单等资料；

8、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

9、检查本持续督导期间公司及董监高的承诺履行情况。

二、对现场检查相关事项的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司本持续督导期间的三会会议文件，并核对了公司相关公告；与公司高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息；对董事会秘书关于信息披露事项进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应予披露而未披露的重大事项。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况；访谈公司高级管理人员并取得公司独立性的说明。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金监管协议、银行对账单、募集资金使用明细、银行回单，查阅与募集资金使用相关的会议决议、公告、合同资料和相关记账凭证，以及公司关于募集资金管理的相关内部控制制度。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资相关的内控制度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，查看了公司主要生产经营场所及募投项目实施地点，并与公司高级管理人员进行了交流。

经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、业务结构未发生重大变化，公司经营状况良好。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期效益。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，卓然股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查过程中，卓然股份给予了积极的配合。卓然股份按照保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了保荐机构的访谈，同时，公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了便利条件。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：本持续督导期内，卓然股份的公司治理结构规范，建立了较为完善的内控制度并得到有效执行；公司的信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守并执行募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；且公司的经营模式、业务结构未发生重大变化，经营状况良好。

保荐代表人签字：

许杲杲 郭青岳

安信证券股份有限公司

2022年12月28日