新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于对下属全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2022-041
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于对下属全资子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为关联担保：四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”，为本公司全资子公司）。本次担保为全资子公司提供的担保，不属于关联担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”，为本公司全资孙公司）本次为四川利明提供担保的贷款本金不超过15亿元人民币。截至公告披露日公司为其提供的担保余额为0元（不包括本次担保）。本次担保事项后的累计担保金额，均在公司股东大会批准的担保额度范围内。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况及进展概述
（一）担保情况及担保进展概述
为满足四川利明向其香港全资子公司香港利明增加投资所需资金以及香港利明经营发展资金需求，公司及香港利明近日分别与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“民生银行”）签订了《保证合同》、《质押合同》及《证券质押和转让契据》，为四川利明向民生银行申请的不超过15亿元人民币的贷款额度提供担保。此外，四川利明就上述贷款与民生银行签订《股份押记》，以其持有的香港利明股份提供质押担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议以及公司于2022年12月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于对下属全资子公司提供担保的议案》。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：四川利明能源开发有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：壹拾陆亿元整
法定代表人：明再富
住所：四川省德阳市庐山北路477号德阳希望城1#商业地块1幢2层2-4号
经营范围：煤气层（危险化学品除外）开发，城镇燃气经营（凭有效许可证开展经营活动）；对城市供热行业的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：为本公司的全资子公司
截至2021年12月31日，四川利明资产总额2,648,162,181.06元，资产净额1,118,988,817.65元，营业收入1,455,017.55元，净利润-33,608,118.83元。
三、担保协议主要内容
公司及香港利明本次为四川利明提供担保所签署的各项协议主要内容如下：
一、《保证合同》
1、合同签署人
保证人：新疆鑫泰天然气股份有限公司
债权人：中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行
2、担保本金最高额度：15亿元人民币
3、保证方式：不可撤销连带责任保证
4、保证范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
5、保证期间：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。
二、《质押合同》
1、出质人：新疆鑫泰天然气股份有限公司
2、质权人：中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行
3、质押标的：四川利明能源开发有限责任公司100%股权
4、质押担保范围：被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
5、质押登记：本合同项下的质押依有关法律法规之规定应当办理出质登记的，则出质人必须在本合同签订之日起15日内到有关登记机构办理质押登记手续。质押登记事项发生变化依法需办理变更登记的，双方应在登记事项发生变更之日起15日内到有关质押登记机关办理变更登记手续。
三、《证券质押和转让契据》
1、押记人：香港利明控股有限公司
2、贷款人：中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行
3、有关股份：亚美能源控股有限公司1,933,704,886股普通股
4、担保期限：本契据为持续担保，应于被担保债务全额付清之前持续具有充分的效力，无论押记人或任何其他人无力清偿或清算或无行为能力，或其组织或地位发生任何变动，或有任何中期结算或任何其他事项。
5、解除：在全部被担保债务以令贷款人满意的方式被无条件及不可撤销地支付后，贷款人应不再对质押资产享有任何利益、权利或主张。
四、董事会意见
本次担保事项已经公司第四届董事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2022年12月10日、2022年12月27在上海证券交易所网站上披露的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-033）及《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-040）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为15亿元人民币。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2022年12月29日
