中国旅游集团中免股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议
(通讯方式)决议公告
证券代码:601888 证券简称:中国中免 公告编号:临2022-052
中国旅游集团中免股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议
(通讯方式)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十六次会议于2022年12月23日以电子邮件方式发出会议通知及议案材料,于2022年12月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议由彭辉董事长主持,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,充分讨论,会议审议通过了以下议案:
1、审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
会议同意继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机构,聘任毕马威会计师事务所为公司2022年度境外财务报告审计机构,聘期一年,审计费用共计人民币463万元。
公司独立董事于会前对本议案出具了事前认可意见,并于事后发表了同意的独立意见。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在证券日报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于聘任会计师事务所的公告》(公告编号:临2022-053)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》
为提升公司风险识别和防范能力,加强合规管理体系建设,进一步规范董事会审计委员会的组织、职责及工作程序,根据《中央企业合规管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际,公司将董事会审计委员会更名为董事会审计与风险管理委员会,并对《公司董事会审计委员会议事规则》部分内容予以修订。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》。
3、审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
为进一步规范董事会薪酬与考核委员会的组织、职责及工作程序,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等最新监管规定,结合公司实际,公司对现行《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分内容予以修订。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
4、审议通过《关于修订〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》
为进一步规范公司对重大信息内部报告工作的管理,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及公司证券上市地股票上市规则等相关规定,结合公司实际,公司对现行《公司重大信息内部报告制度》予以修订。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司重大信息内部报告制度》。
5、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
同意公司全资子公司中免国际有限公司以自有资金向其全资子公司中免集团澳门一人有限公司增资港币2.6亿元,用于优化其资本结构,提升运营能力。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过。
6、审议通过《关于控股子公司之间提供借款的议案》
同意公司全资子公司中国免税品(集团)有限责任公司继续向全资子公司中免(三亚)投资发展有限公司提供借款14.5亿元人民币,借款期限为2年;同意公司全资子公司中免国际有限公司继续按照持股比例向其控股子公司中免拉格代尔有限公司提供借款1.6亿元港币,借款期限为1年。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,该议案获得通过。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十九日
证券代码:601888 证券简称:中国中免 公告编号:临2022-053
中国旅游集团中免股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师事务所
中国旅游集团中免股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2022年12月28日召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机构,聘任毕马威会计师事务所为公司2022年度境外财务报告审计机构。现将有关情况公告如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
(1)基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立,于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业,更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”),2012年7月10日取得工商营业执照,并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊,中国国籍,具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日,毕马威华振有合伙人199人,注册会计师977人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元,其中审计业务收入超过人民币38亿元(包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元,其他证券业务收入超过人民币11亿元,证券业务收入共计超过人民币19亿元)。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家,上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业,金融业,电力、热力、燃气及水的生产和供应业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,采矿业,房地产业,租赁和商务服务业,科学研究和技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,信息传输、软件和信息技术服务业,卫生和社会工作业,建筑业,以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。
(2)投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元,符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
(3)诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,或证监会及其派出机构的行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
2、毕马威会计师事务所
毕马威会计师事务所(以下简称“毕马威”)为一所根据香港法律设立的合伙制事务所,由其合伙人全资拥有。毕马威自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务,为众多香港上市公司提供审计服务,包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年10月1日起,毕马威根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外,毕马威经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证,并是在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)和Japanese Financial Services Agency(日本金融厅)注册从事相关审计业务的会计师事务所。
于2021年12月,毕马威的从业人员总数超过2,000人。毕马威按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
(二)项目成员信息
1、基本信息
毕马威华振承做公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下:
本项目的项目合伙人汪浩,2007年取得中国注册会计师资格。汪浩2000年开始在毕马威华振执业,2004年开始从事上市公司审计,从2018年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
本项目的签字注册会计师林莹,2008年取得中国注册会计师资格。林莹2003年开始在毕马威华振执业,2004年开始从事上市公司审计,从2021年开始为本公司提供审计服务。林莹近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的质量控制复核人杨昕,2001年取得中国注册会计师资格。杨昕1997年开始在毕马威华振执业,2012年开始从事上市公司审计,从2021年开始为本公司提供审计服务。杨昕近三年签署或复核上市公司审计报告15份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,或证监会及其派出机构的行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振、毕马威及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振和毕马威的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度,本项目审计费用共计人民币463万元,其中境内外财务报告审计费用为人民币336万元,境内内部控制审计费用为人民币127万元。2022年度境内财务报告审计费用和内控审计费用较2021年度费用下降了10%。
二、拟聘任会计事务所履行的程序
(一)审计委员会的履职情况
公司于2022年12月28日召开第四届董事会审计委员会第十六次会议,审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对毕马威华振和毕马威的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查,认为毕马威华振和毕马威在担任公司境内审计机构以及境外H股发行的核数师和申报会计师期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,切实履行了审计机构应尽的职责,能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求,为保持公司审计工作的连续性,同意续聘毕马威华振为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机构,聘任毕马威为公司2022年度境外财务报告审计机构,并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
(二)独立董事的事前认可情况及独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司独立董事认为,毕马威华振和毕马威具备相关的境内外业务资质,具有丰富的为境内外上市公司提供审计服务的经验,有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,能够满足公司2022年度审计工作的要求,同意续聘毕马威华振为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机构,聘任毕马威为公司2022年度境外财务报告审计机构,并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事认为,毕马威华振和毕马威具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验,能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价,能够满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求;本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。为保证公司年度审计工作的延续性,同意续聘毕马威华振为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机构,聘任毕马威为公司2022年度境外财务报告审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)董事会的审议和表决情况
公司于2022年12月28日召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘毕马威华振为公司2022年度境内财务报告及内部控制审计机构,聘任毕马威为公司2022年度境外财务报告审计机构。表决结果为同意票7票,反对票0票,弃权票0票。
(四)生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十九日