上海国际机场股份有限公司关于投资国方长三角二期基金暨关联交易的公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2022-085
上海国际机场股份有限公司关于投资国方长三角二期基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重要内容提示：
●投资标的：长三角二期基金
●交易概述：公司决定与投资公司等相关意向合作方共同投资长三角二期基金，公司作为其有限合伙人（LP）以自有资金出资4亿元，并参与普通合伙人2（GP2）的设立，认缴金额100万元。
●风险提示：投资私募股权投资基金会受到市场风险、财务风险、运营管理风险、信息不对称的风险等一般风险的影响；实施投资项目存在的不确定性因素包括宏观经济风险、基金募集风险、投资回报风险等。
●投资公司系公司控股股东集团公司全资子公司，本次投资属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会批准。
●至本次关联交易止，除日常关联交易以及公司2022年发行股份购买集团公司相关资产外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
●鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在长三角二期基金中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了进一步加强产融结合，优化公司财务结构，提升公司内在价值，公司决定作为有限合伙人（LP）以自有资金出资4亿元与投资公司共同投资国方资本发起设立的长三角二期基金，并认缴金额100万元参与普通合伙人2（GP2）的设立。投资公司拟投资0.95亿元。长三角二期基金管理人为国方资本。
（二）董事会审议情况
2022年12月28日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于投资国方长三角二期基金的议案》，同意公司此项投资。
公司全体独立董事认为本次董事会会议审议的相关事项未损害公司和中小股东合法权益，发表独立董事意见如下：
本次关于投资国方长三角二期基金的事项结合了公司实际，符合公司发展需要及战略规划，本事项已履行相关法定审议程序，公司关联董事进行了回避表决，符合相应规则，同意公司关于投资国方长三角二期基金的事项。
投资公司系公司控股股东集团公司全资子公司，以上事项属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司与投资公司均以现金出资，且按照出资金额确定各方在长三角二期基金中的份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定豁免提交股东大会审议。
二、投资基金的基本情况
1、基金基本要素
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长三角二期基金将继续立足上海、面向长三角，聚焦数字智能、半导体、生物医药赛道，布局子基金和直投项目，持续提升产业链供应链韧性和安全水平，更好地服务长三角一体化高质量发展。
2、普通合伙人1（GP1）基本情况
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国方资本于2017年9月完成基金业协会备案。截至2022年9月30日，国方资本累计管理了3支基金产品，包括国方一期产品、长三角一期基金2支母基金产品和华虹产业链基金1支直投基金产品，管理规模107.17亿元。
GP1对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、基金其他潜在有限合伙人（LP）情况
长三角二期基金首封金额约为70亿元。截止目前，除公司（4亿元）及投资公司（0.95亿元）外，其他潜在LP主要有基石投资人国际资管（28亿元）、其他意向方LP（约37亿元）。
LP以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。LP不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。
4、超额收益分享机制
长三角二期基金设CO-GP机制，由国方资本担任普通合伙人1（GP1）、基金管理人和执行事务合伙人；而基金超额收益由全体LP和普通合伙人2（GP2）分享。GP2将由国方管理团队持股平台（新设）占35%、其他由出资最多的前三名基石投资人和上海机场方面（公司及投资公司）占65%组成，公司拟认缴100万元参与GP2的设立。
5、基金运营管理机制
长三角二期基金设投资决策委员会和咨询委员会。
（1）投资决策委员会
投资决策委员会由5名委员组成，管理人国方资本有权提名2名委员，首次募集期内加入的基石有限合伙人或认缴出资由高到低排名前三位各有权提名1名委员，最终投资决策委员会成员由管理人根据提名决定及聘任。表决机制方面，投资决策委员会的决策应当由五分之四或以上投资决策委员会委员表决通过。
认缴出资5亿元以上的有限合伙人或国方资本认可的其他有限合伙人可以作为投资决策委员会观察员，有权列席投资决策委员会会议、查阅相关资料并对投资项目充分提示相应的风险，但无权参与投资决策委员会表决。
（2）咨询委员会
认缴出资5亿元以上的有限合伙人或国方资本认可的其他有限合伙人有权成为咨询委员会正式成员，有权委派1名委员参加咨询委员会会议并具有表决权，表决机制为过半数决。
基金咨询委员会的职能主要包括：审议利益冲突事项、关联交易事项、关键人士替换、投资策略变更、单一投资标的超过上限等基金重大事项。
6、基金管理费
（1）投资期
按实缴规模收取1%管理费；直投项目按投资成本收取1.5%管理费。
（2）退出期
按尚未退出投资成本收取1%管理费；直投按尚未退出投资成本收取1.5%管理费。
（3）延长期
基金延长期不收取管理费。
7、基金收益分配机制
（1）有限合伙人回本
优先向所有有限合伙人分配，累计直至有限合伙人实缴资本100%获得分配。
（2）有限合伙人门槛收益
有限合伙人累计实缴出资额实现8%（单利）的优先回报。
（3）超额收益分配
上述分配完成后，余额提取超额收益10%归于GP2，90%归于所有有限合伙人。
三、主要意向合作方基本情况
1、国际资管（LP）
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国际资管与公司无关联关系。
2、投资公司（LP）
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集团公司持有投资公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。
投资公司2022年上半年末总资产为 16.18亿元，净资产为15.75 亿元，2022年1-6月营业总收入为 0.07亿元，净利润为0.64亿元。
至本次关联交易止，除日常关联交易以及公司2022年发行股份购买集团公司相关资产外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
四、投资意义及对公司的影响
1、契合国家鼓励产业和重点区域发展政策，共建一体化发展战略高地
长三角二期基金将继续以“长三角”作为投资主题，主要投资标的均地处长三角地区，投资标的行业均以“半导体、数字智能、生物医药”为赛道，高度匹配《上海国资国企推进三大重点产业发展行动计划》相关要求。
2、契合四型机场建设战略发展需要，对接高新技术、引入优质企业
参与长三角二期基金投资，将有利于公司在建设四型机场进程中进一步引入新技术、新资源及能赋能主业成长的优质企业。
3、契合后疫情时代机场发展需要，多元经营并提供长期稳定的收益贡献
单一主业在百年未有之大变局的形势下将面临较高的经营风险，适当的基金投资对多元化经营、分散风险具有必要性。在后疫情时代，机场客流量将逐渐恢复，在面临不确定性的同时，公司依旧需要通过基金投资创造长期稳健的收益。
4、充分发挥国方母基金平台优势，链接更广阔的资源为机场主业服务
长三角二期基金依托国方母基金平台优势，具有较好的风险分散和风险隔离的效果，并能促进公司及时触达市场的发展趋势和最新动态，为机场主业赋能。公司预期将通过对长三角二期基金的投资获得稳定的长期收益，同时继续触达市场上的优质GP和优质被投企业，以较少的出资金额链接更广阔的资源。
五、主要风险提示
1、投资私募股权基金的一般性风险
投资私募股权投资基金会受到市场风险、财务风险、运营管理风险、信息不对称的风险等一般风险的影响。
2、实施投资项目存在的不确定性因素
宏观经济对长三角二期基金实施的投资项目具有较大的影响，宏观经济的波动可能会导致基金投资项目在发展速度、企业运营、经营指标、外部发展空间等诸多方面受到波及，进而会对投资成效造成较大的负面影响。
3、长三角二期基金首封金额约为70亿元，目前尚未签订合伙协议，若最终意向合伙人未能达成一致，本基金和GP2的设立存在募集失败的风险。
4、由于基金收益回报与宏观经济、行业发展、投资项目选择、投资估值、投后管理与赋能、退出渠道建立等因素紧密相关；同时基金的管理和运营质量对基金收益有较大的影响，因此产业基金存在投资回报风险和不确定性。
六、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
2022年12月29日
