上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-157
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第十六次会议通知和材料。会议于2022年12月27日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度经营计划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2022-159）。
三、董事会会议听取事项
本次会议听取并讨论了管理层关于公司2023-2025年战略规划暨财务计划的汇报。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-158
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
第十一届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十一届监事会第十五次会议通知和材料。会议于2022年12月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编号：2022-159）。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
2022年12月28日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-159
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
● 投资金额：不超过人民币2亿元或等值外币，在董事会审议批准的期间范围内，资金可循环滚动使用。不超过上述2亿元人民币或等值外币额度，指因开展外汇衍生品交易业务形成的账面“交易性金融资产/交易性金融负债/衍生工具”不超过该额度。
● 履行的审议程序：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。
● 特别风险提示：公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，主要为减小和防范汇率或利率风险；进行外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，但仍可能存在一定的市场风险、操作风险以及银行违约等风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及跨境采购等国际业务，并发生外币收支业务，为减小和防范汇率或利率风险，公司及子公司拟以业务经营为基础，开展外汇衍生品交易业务。
（二）投资金额
根据公司及子公司实际生产经营情况，预计使用不超过人民币2亿元或等值外币开展外汇衍生品交易业务，上述额度内，资金可循环使用，具体投资金额将在上述额度内根据公司和子公司具体经营需求确定。不超过上述2亿元人民币或等值外币额度，指公司因开展外汇衍生品交易业务形成的账面“交易性金融资产/交易性金融负债/衍生工具”不超过该额度。
（三）资金来源
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金。
（四）投资方式
公司及子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
（五）投资期限
上述预计投资金额有效期为12个月（自2023年1月1日起至2023年12月31日止），在相关预计投资额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
2022年12月27日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于2023年度外汇衍生品交易额度预计的议案》，同意公司及子公司在不超过人民币2亿元或等值外币额度内开展外汇衍生品交易业务，上述额度的使用期限为12个月（自2023年1月1日起至2023年12月31日止），不超过2亿元人民币或等值外币额度，指公司因开展外汇衍生品交易业务形成的账面“交易性金融资产/交易性金融负债/衍生工具”不超过该额度，在董事会审议批准的额度和期间范围内，资金可循环滚动使用。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，所有外汇衍生品交易均以正常业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍可能存在以下风险：
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于外汇衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风控措施
1、制度保障
公司进行外汇衍生品交易时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司董事会已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机和非法套利为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减小和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、管理及操作流程、各协作部门责任、信息保密及隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、交易对手及品种的选择
在董事会审议批准的额度和期间范围内，公司及子公司只与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或产品组合。
3、严格遵守交易程序
公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
4、信息跟踪与评估
公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，最大限度规避操作风险的发生。
四、投资对公司的影响
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为减小和防范汇率或利率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减小和防范汇率或利率风险为目的。公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的基本原则、审批权限、管理及操作流程等进行规范。开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2023年度使用不超过人民币2亿元或等值外币开展外汇衍生品交易业务，不超过2亿元人民币或等值外币额度，指公司因开展外汇衍生品交易业务形成的账面“交易性金融资产/交易性金融负债/衍生工具”不超过该额度，在董事会审议批准的期间范围内，资金可循环滚动使用。
六、保荐机构意见
保荐机构东方证券承销保荐有限公司经核查后认为：公司2023年度开展外汇衍生品交易，是为了减少和防范汇率或利率风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。
综上，东方证券对公司2023年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2022-160
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年12月28日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦6楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司副董事长柴琇女士主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席3人，董事卢敏放先生、张平先生、郭永来先生，独立董事韦波女士、江华先生、武楠先生因疫情和工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事邹士学先生、张丽平女士因疫情和工作原因未能出席本次会议；
3、公司董事会秘书谢毅女士出席本次会议，部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于2023年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2023年度融资及担保额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于修订《公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于修订《分红管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案1为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、柴琇、吉林省东秀商贸有限公司、任松已回避表决。
2、议案2和议案5为特别决议案，已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：王高平、许欣
2、律师见证结论意见：
公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
