新疆八一钢铁股份有限公司

（上接57版）

在审计、评估基准日2022年4月30日，经银信资产评估有限公司评估，宝武水务净资产评估价值为357,334.28万元,，该评估结果已经中国宝武国有资产评估备案。至出资日，宝武水务每股净资产为1.41元。

出资各方审计、评估基准日均为 2022 年 4 月 30 日。公司以自有的废水及化水处理设备类、构筑物类等资产出资入股。经北京中同华资产评估有限公司以成本法评估，公司出资的实物资产账面净值为12,942.91万元，评估价值为14,060.35万元，增值额1,117.44万元，增值率8.63%。至出资日，在扣除过渡期增资资产折旧等影响后，公司增资金额13,327.68万元。按每股净资产为 1.41元折算比例，其中 9,452.25 万元转入宝武水务注册资本3,875.42万元转入宝武水务资本公积金。

公司及上述另七家公司本次合计向标的公司宝武水务出资总额为人民币100,902.04万元，其中71,561.73万元转入宝武水务注册资本，29,340.31万元转入宝武水务资本公积金。其中八一钢铁认缴额9,452.2544万元、太钢不锈认缴额31,676.9759万元、宝钢德盛认缴额3,436.5266万元、伊犁钢铁认缴额2,602.2298万元、南疆拜城认缴额12,180.4243万元、中南股份认缴额2,772.6722万元、鄂城钢铁认缴额5,137.1372万元、重庆钢铁认缴额4,303.5132万元。

宝武水务增资后的股权结构：

单位：万元

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注：各方持股比例以宝武水务最终经备案的净资产评估价值为基准确定。评估基准日至增资日期间，宝武水务净资产账面变动金额，由相关公司原股东享有或承担；出资各方资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确认。

2.其他安排

各方股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于50%，最终以股东会决议为准。

增资方自增资日起，享有法律法规规定和宝武水务公司章程规定的股东权利，并承担相应股东义务。

宝武水务与关联方交易应当按照市场化原则确定关联交易价格,确保关联交易公平、公正，不损害各方利益。

协议签署后，宝武水务及时完成增资后相关工作，包含公司章程的修订、公司股东名册的变更记载、董事、监事变更、工商登记资料变更、向股东签发出资证明书、取得更新后的营业执照等。

五、关联交易对上市公司的影响

工业废水具有类型复杂、处理难度大、危害大等特征，主要来源于石油化工行业、电力行业、钢铁工业、纺织工业和造纸工业等。“十四五”期间，工业废水处理行业仍将保持稳定增长，保守估计到2025年，工业废水市场规模将达到1262亿元。未来市场增量将主要来自工业废水排放标准提高、处理后达标废水脱盐回用和废水零排放的实施，市场空间年均600亿-700亿/年。

宝武水务作为中国宝武水务及大气治理的专业化平台公司，具有广阔的发展前景。公司增资宝武水务，有利于发挥协同效应，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，为公司废水零排放、废气超低排提供强有力技术支撑，解决水气治理环保问题，支撑公司绿色转型发展，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年12月28日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、张志刚先生、高祥明先生在表决时按规定予以回避，全体非关联董事、监事会均表决通过本次投资。

公司董事会战略与投资委员会事前就本次关联交易事项进行了合规性审核，并出具了同意提交董事会审议的审定意见书。

公司事前通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：本次投资宝武水务，能够促进宝武水务和公司的深度融合，发挥协同效应，支撑公司绿色转型发展的同时，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。本次交易方宝武水务，系公司的关联方，本次交易构成关联交易。交易价格以在中国宝武集团有限公司备案的资产评估报告的评估结果为依据，交易价格公允，有利于保持交易方案稳定性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意公司以废水及化水处理设备类、构筑物类等实物资产出资宝武水务。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年12月28日

● 上网公告文件

1.独立董事事前认可声明

2.独立董事意见

3.董事会审计委员会、战略与投资委员会的书面审核意见

4.评估报告

● 报备文件

1.协议

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：2022-070

新疆八一钢铁股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月13日 10 点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司五楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月13日

至2023年1月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第一次会议、董事会第二次会议，八届监事会第一次会议、监事会第二次会议审议通过，详见2022年11月15日及12月28日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。律师：李大明、常娜娜

（四） 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年1月12日10：00-17：00

（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会于会议人员的食宿及交通费用自理

（二）会议联系人：樊国康 卢涌

（三）电话：0991-3890166

（四）传真：0991-3890266

（五）邮编：830022

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-064

新疆八一钢铁股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年12月18日以书面方式向各位董事发出会议通知及会议资料。会议于2022年12月28日上午10:30时在公司五楼会议室通讯召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长吴彬先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

（一）审议通过《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》

因历史遗留问题，22处房产在办理权属证书时存在诸多障碍，加之受新冠疫情冲击，新疆乌鲁木齐市经济活动受阻，导致公司2018年、2020年分别发布《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》（临2018-037、临2020-037）履行期限延期。本次承诺延期系对承诺完成期限的变更，其他承诺内容不变。八一钢铁并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响，生产经营正常进行。相关公告（编号：临2022-066）详见上交所网站http:// www.sse.com.cn。

关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、高祥明先生、张志刚先生等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（二）审议通过《关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，为公司长远发展提供资金支持。相关公告（编号：临2022-067）详见上交所网站http:// www.sse.com.cn。

关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、高祥明先生、张志刚先生等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（三）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

宝武水务作为中国宝武水务及大气治理的专业化平台公司，具有广阔的发展前景。公司增资宝武水务，有利于发挥协同效应，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，为公司废水零排放、废气超低排提供强有力技术支撑，解决水气治理环保问题，支撑公司绿色转型发展，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。本次以炼铁厂焦化分厂、轧钢厂冷轧分厂废水及化水处理设备类、构筑物类等资产评估后，投资宝武水务。相关公告（编号：临2022-068）详见上交所网站http:// www.sse.com.cn。

关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、高祥明先生、张志刚先生等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（四）审议通过《关于炼铁厂焦化分厂新建一套干熄焦项目的议案》

根据《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气 【2019】 35号）《新疆维吾尔自治区推进钢铁行业超低排放改造实施计划》相关文件的要求，公司拟对炼铁厂焦化分厂投资新建一套干熄焦项目，以实现“焦炉应采用干熄焦工艺”，达到超低排放评估监测要求，提高焦炭质量，降低炼铁焦比。预计投资金额为14061万元。相关公告（编号：临2022-069）详见上交所网站http:// www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2023年1月13日采取现场和网络投票方式召开2023年第一次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。具体股东大会通知公告（编号：临2022-070）见《上海证券报》《证券时报》及上交所网站http:// www.sse.com.cn。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年12月28日

● 上网公告文件

1.独立董事事前认可的书面文件

2.独立董事意见

3.审计委员会的书面意见

● 报备文件

1.经与会董事签字确认的董事会决议

2.战略与投资委员会意见

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-065

新疆八一钢铁股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年12月18日以书面方式向各位监事发出会议通知及会议资料。

（三）会议于2022年12月28日上午12:30时在公司四楼4-1会议室召开。

（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席黄成先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

（一）审议通过《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》

八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次承诺延期不损害公司及中小股东利益。

该议案需提交公司股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案》

公司与财务公司签订《金融服务协议》，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于八一钢铁对外投资暨关联交易的议案》

公司增资宝武水务，有利于发挥协同效应，通过发挥专业化运营和系统解决问题能力，为公司废水零排放、废气超低排提供强有力技术支撑，解决水气治理环保问题，支撑公司绿色转型发展，还可分享宝武水务外部业务发展收益，获得投资回报并分享资本价值。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于炼铁厂焦化分厂新建一套干熄焦项目的议案》

公司根据发展战略及环保的需要，拟对炼铁厂焦化分厂投资新建一套干熄焦项目，以实现“焦炉应采用干熄焦工艺”，达到超低排放评估监测要求，提高焦炭质量，降低炼铁焦比。预计投资金额为14061万元。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2022年12月28日

● 报备文件

经与会监事签字确认的监事会决议

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新疆八一钢铁股份有限公司

关于新建干熄焦项目的固定资产投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：炼铁厂焦化分厂新建一套干熄焦项目

● 项目预计投资额：14,061万元

● 此次项目投资不属于关联交易或重大资产重组事项。按照《公司章程》的规定，该投资项目无需提交股东大会审议.

一、项目概况

项目名称：炼铁厂焦化分厂新建一套干熄焦项目

1.项目类别：节能减碳环保项目

2.项目工期：建设总工期11个月，投运后2个月内完成交工验收。

3.项目投资核定：预计建设投资金额14,061万元。

4.项目资金来源：建设资金来源全部为企业自筹。

5.主要审议程序：公司董事会战略与投资委员会对该项目进行了合规性审核，同意提交董事会审议。已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。按照《公司章程》的规定，该投资项目无需提交股东大会审议。

该项目投资不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、项目建设的必要性

根据《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气 【2019】 35号）《新疆维吾尔自治区推进钢铁行业超低排放改造实施计划》相关文件的要求，公司在现有2套干熄焦的基础上，拟新建1套干熄焦装置，以实现“焦炉应采用干熄焦工艺”，达到超低排放评估监测要求，提高焦炭质量，降低炼铁焦比，为公司进一步发展创造空间。

三、项目投资估算及主要建设内容

干熄焦项目预计投资额14,061万元。

主要建设内容包括：

1.干熄焦本体（含框架挡风体）：主要由焦罐车（包括焦罐 及焦罐运载车）、自动对位装置、提升机、循环风机、装入装置、干熄炉、供气装置、排焦装置和一、二次除尘器等组成。

2.干熄焦锅炉系统：主要由干熄焦锅炉、除氧给水泵站及连 接各热力设施间管道的区域热力管廊组成。

3.运焦系统：将焦台改造，使新建干熄焦装置干熄后的焦炭输送到现有运焦系统 J1 转运站，其中通廊地上及带式输送机利旧改造。

4.辅助设施：有综合电气室、干熄焦除尘地面站、迁车台、高压消防给水系统等组成。

四、项目建设对公司的影响

炼铁厂焦化分厂新建一套干熄焦项目，有利于公司实现“焦炉应采用干熄焦工艺”，达到超低排放评估监测要求，同时，可以实现焦炭的100%全干熄，提高焦炭质量，降低炼铁焦比，能够为公司进一步发展创造空间。

五、风险分析

鉴于该项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源和支付安排等，确保项目顺利实施的同时对公司生产经营不造成较大影响。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年12月28日