荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会 、
2022年第一次A股类别股东大会及
2022年第一次H股类别股东大会
决议公告
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2022-033
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会 、
2022年第一次A股类别股东大会及
2022年第一次H股类别股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2022年12月28日
（二）股东大会召开的地点：山东省烟台市开发区北京中路60号孵化中心三楼创客空间
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
2022年第二次临时股东大会：
■
2022年第一次A股类别股东大会
■
2022年第一次H股类别股东大会
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）以现场投票和网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由董事会召集，由董事长王威东先生主持本次会议。会议的召集、召开与表决方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书现场出席会议；其他高管列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
2022年第二次临时股东大会
1、议案名称：《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2022年第一次A股类别股东大会
1、议案名称：《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2022年第一次H股类别股东大会
1、议案名称：《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
2022年第二次临时股东大会
■
2022年第一次A股类别股东大会
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、2022年第二次临时股东大会议案1-3、2022年第一次A股类别股东大会议案1-3、2022年第一次H股类别股东大会议案1-3为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过；
2、2022年第二次临时股东大会议案1-3、2022年第一次A股类别股东大会议案1-3为对A股中小投资者单独计票的议案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决2022年第二次临时股东大会议案1-3、2022年第一次A股类别股东大会议案1-3、2022年第一次H股类别股东大会议案1-3，经现场点验，无关联股东投票情形。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜律师事务所
律师：葛娜娜、李强
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 董事会
2022年12月29日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2022-034
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物－Ｂ
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于2022年A股限制性股票
激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年10月16日，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会二十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司对2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）查询了本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前六个月（2022年4月17日至2022年10月16日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中登公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，有两名核查对象在自查期间买卖公司股票系本人基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在其买卖公司股票期间，除公司公开披露的信息外，并未知悉公司筹划本次激励计划的相关信息，故不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
一名核查对象（非激励对象）在内幕信息知情人登记表中登记的知情日期之后存在买卖公司股票的行为，但其知悉信息有限，并未获悉本次激励计划的详细方案内容和具体实施时间，公司出于审慎考虑将其列为内幕信息知情人。该人员在自查期间买卖公司股票的行为系基于其对公司公开披露的信息及股票二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并且其本人未向任何第三方泄露本次激励计划的相关信息或基于此信息建议第三方买卖公司股票。因此，该人员不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。
除此之外，其余本次激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。
三、结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划、讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2022-035
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物－Ｂ
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第一届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议通知于2022年12月12日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2022年12月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年A股限制性股票激励计划及其摘要》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2022年A股限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年12月28日为首次授予日，授予价格为36.36元/股，向188名激励对象授予286.945万股限制性股票。
关联董事王威东、房健民、何如意、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2022年12月29日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2022-036
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物－Ｂ
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2022年12月28日在公司会议室以现场方式召开，会议已于2022年12月12日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席任广科先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月28日，并同意以36.36元/股的授予价格向188名激励对象授予286.945万股限制性股票。
关联监事李壮林对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票共2票，其中同意票为2票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会
2022年12月29日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2022-037
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物－Ｂ
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于向2022年A股限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年12月28日
● 限制性股票首次授予数量：286.945万股，占目前公司股本总额54,426.30万股的0.5272%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）规定的公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予条件已经成就，根据荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会授权，公司于2022年12月28日召开的第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年12月28日为首次授予日，以36.36元/股的授予价格向188名激励对象授予286.945万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2022年10月16日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月18日至2022年11月27日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-032）。
3、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈云金先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年12月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月29日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-033）。
5、公司就内幕信息知情人在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。
6、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合首次授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2022年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为公司不存在法律法规和公司《2022年激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，首次授予的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月28日，并同意以36.36元/股的授予价格向188名激励对象授予286.945万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排的情形。
（6）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队、核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就，全体独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月28日，并同意以36.36元/股的授予价格向188名激励对象授予286.945万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年12月28日；
2、首次授予数量：286.945万股，占目前公司股本总额54,426.30万股的0.5272%；
3、首次授予人数：188人；
4、授予价格：36.36元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次激励计划授予的限制性股票，对A类权益和B类权益分别设置了不同的归属安排。
①A类权益的限制性股票自授予之日起12个月后分五期归属，具体归属安排如下表所示：
■
②B类权益限制性股票自授予之日起24个月后分四期归属，具体归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
■
注1：截至首次授予公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至首次授予公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
注2：本计划中任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的0.1%。
注3:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范围。
3、公司首次授予的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会批准的《2022年激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月28日，以36.36元/股的授予价格向188名激励对象授予286.945万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月28日用该模型对首次授予的286.945万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：75.05元/股（首次授权日收盘价为2022年12月28日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：39.6275%、40.0166%、43.0945%、41.9635%、42.1357%（采用同行业可比公司最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率均值）；
4、无风险利率：2.2469%、2.3972%、2.4663%、2.5633%、2.6703%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期、3年期、4年期、5年期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司未发生不能授予2022年A股限制性股票情形，激励对象不存在不得获授2022年A股限制性股票情形，公司本次激励计划授予条件已经成就；本次授予的授予日、本次授予的激励对象及授予数量、授予价格等事项符合《2022年激励计划（草案）》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议的独立意见》；
（二）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；
（三）《北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2022年12月29日
