浙农集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票
回购注销完成的公告

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-098号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励

计划部分限制性股票

回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）本次回购注销的限制性股票数量为565,000股，占回购注销前公司总股本的0.11%。本次回购注销涉及7名激励对象，回购价格为5.07元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由500,508,037股减至499,943,037股。

● 截至2022年12月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

2、公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。

5、2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。

6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

8、2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因及数量

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、个人过错等被公司解聘、合同到期因公司原因不再续约等情形导致离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。但因公司裁员或公司组织架构调整等原因而被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

鉴于本激励计划中有7名激励对象因个人原因已辞职或已发生工作调整的情形，不再具备激励对象资格，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计565,000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定，由于上述激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2021年年度权益分派，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对回购价格做出相应调整，调整后本次限制性股票的回购价格为5.07元/股。

本次回购事项涉及的资金总额为2,864,550元和相应利息，资金来源为公司自有资金。

（三）验资情况

本次回购注销限制性股票的减资事项经上会会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的上会浙报字（2022）第422号验资报告审验。截至2022年12月6日，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年12月27日完成上述限制性股票回购注销事宜，公司总股本由500,508,037股变更为499,943,037股。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2022年12月29日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-099号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于“华通转债”转股价格调整的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

债券代码：128040，债券简称：华通转债

调整前转股价格：人民币9.73元/股

调整后转股价格：人民币9.74元/股

本次转股价格调整生效日期：2022年12月29日

一、关于“华通转债”转股价格调整的依据

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日公开发行了224万张可转债（债券简称：华通转债，债券代码：128040），每张面值为人民币100元，发行总额为22,400万元。根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，在华通转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、前期“华通转债”转股价格调整情况

华通转债自2018年12月21日起可转换为公司股份，初始转股价格为11.45元/股。2019年6月11日，公司实施完成了2018年度权益分派方案，根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转债的有关规定，“华通转债”的转股价格由11.45元/股调整为11.37元/股。2020年5月26日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，“华通转债”的转股价格由11.37元/股调整为11.29元/股。2020年11月30日，公司实施重大资产重组，以非公开发行股票的方式向浙农控股集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司等20名交易方非公开发行人民币普通股277,835,875股，“华通转债”的转股价格由11.29元/股调整为10.33元/股。2021年6月7日，公司实施完成了2020年度权益分派方案，“华通转债”的转股价格由10.33元/股调整为10.15元/股。2022年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2021年限制性股票激励计划股份登记手续，授予登记完成后，公司股本增加12,515,000股，“华通转债”的转股价格由10.15元/股调整为10.03元/股。2022年5月30日，公司实施完成了2021年度权益分派方案，“华通转债”的转股价格由10.03元/股调整为9.73元/股。

三、本次“华通转债”转股价格调整情况

公司于近期办理完成了7名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由500,508,037股变更为499,943,037股，共计565,000股限制性股票回购注销完成，回购注销股票占注销前总股本的0.11%，回购价格为5.07元/股，本次用于回购的资金总额为2,864,550元和相应利息。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-098）。

根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的有关规定，以回购前总股本500,508,037股测算，华通转债的转股价格将由9.73元/股调整为9.74元/股，调整后的转股价格自2022年12月29日起生效。

调整后的转股价格计算方法如下：

调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率。

具体计算过程如下：P1（调整后转股价）=（P0+A×k）/（1+k）=9.7351

（P0=9.73元/股，A=5.07元/股，k=-565,000/500,508,037=-0.0011）

按四舍五入原则保留小数点后两位，P1为9.74元/股。

经计算，“华通转债”本次调整后的转股价格为9.74元/股，调整后的转股价格自2022年12月29日起生效。本次“华通转债”转股价格调整无需暂停转股。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2022年12月29日