潍柴动力股份有限公司
2022年第十五次临时董事会会议决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-090

潍柴动力股份有限公司

2022年第十五次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2022年第十五次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年12月26日以专人送达或电子邮件方式发出，经全体董事一致同意，本次会议于2022年12月28日以传真表决方式召开。

本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、审议及批准关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案

同意潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作（下称“本次业务合作”），汇银融资租赁作为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任。同意授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次业务合作相关的法律文件及办理其他相关事宜。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本议案董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告》。

二、审议及批准关于公司对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工有限公司增资暨关联交易的议案

同意本次交易并授权公司管理层及相关人士签署与本次对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工有限公司增资相关的法律文件及办理其他相关事宜。

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避表决。

本议案实际投票人数10人，其中10票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-092

潍柴动力股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为完善工程机械装备制造产业体系，提升高端智能化工程机械应用水平，满足设备采购等资金需求，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）控股子公司潍柴（青岛）智慧重工有限公司（下称“潍柴（青岛）智慧重工”）计划通过增资扩股方式筹集未来发展所需资金。2022年11月，公司及其子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）分别出资人民币1,000万元、人民币4,500万元，合计出资人民币5,500万元；公司控股股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）出资人民币4,500万元，共同成立潍柴（青岛）智慧重工。现公司拟对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币5,000万元，潍柴雷沃及潍柴集团分别同比例跟进增加投资人民币22,500万元，增资完成后股东三方在潍柴（青岛）智慧重工的股权比例维持不变（下称“本次交易”）。

由于潍柴集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1．基本情况介绍：

公司名称：潍柴控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注 册 地：山东省潍坊市奎文区民生东街26号

法定代表人：谭旭光

注册资本：人民币120,000万元

成立日期：1989年12月11日

主要股东及实际控制人：山东重工集团有限公司

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2．财务数据：截至2022年6月30日，潍柴集团净资产为人民币10,926,225.41万元，上述财务数据未经审计；2021年度，潍柴集团营业收入为人民币23,150,808.40万元，净利润为人民币1,219,384.28万元，上述财务数据已经审计。

3．与公司关系：潍柴集团为公司控股股东。

4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集团被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

1．基本情况介绍：

公司名称：潍柴（青岛）智慧重工有限公司

企业类型：有限责任公司

注 册 地：山东省青岛市黄岛区大公岛路3号3-3052室

法定代表人：冯刚

注册资本：人民币10,000万元

成立日期：2022年11月10日

经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；普通机械设备安装服务；汽车销售；机械零件、零部件销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2．增资方式：自有现金增资。

3．经营情况：潍柴（青岛）智慧重工将聚焦挖掘机、宽体矿卡两大核心战略业务，未来同步考虑旋挖钻机、潜孔钻机、刚性矿卡等新业务孵化。

4．增资前后的股权结构情况：

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5．潍柴（青岛）智慧重工主要财务数据：

潍柴（青岛）智慧重工于2022年11月10日设立，截至本公告披露日，潍柴（青岛）智慧重工资产总额为人民币10,000万元，净资产为人民币10,000万元，暂未产生营业收入、净利润及负债。

6．本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

7．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴（青岛）智慧重工被列入失信被执行人名单。

四、关联交易协议主要内容

公司与潍柴集团、潍柴雷沃及潍柴（青岛）智慧重工签署增资协议，主要内容如下：

潍柴集团计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币22,500万元，潍柴动力计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币5,000万元，潍柴雷沃计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币22,500万元。

本次增资完成后，潍柴（青岛）智慧重工注册资本变更为人民币60,000万元，其中：潍柴集团认缴出资合计人民币27,000万元，占潍柴（青岛）智慧重工注册资本的45%；潍柴动力认缴出资合计人民币6,000万元，占潍柴（青岛）智慧重工注册资本的10%；潍柴雷沃认缴出资合计人民币27,000万元，占潍柴（青岛）智慧重工注册资本的45%。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方潍柴集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次交易将显著改善潍柴（青岛）智慧重工的资金状况，有助于尽快提升高端智能化工程机械应用水平。本次交易完成后，公司及其子公司潍柴雷沃在潍柴（青岛）智慧重工的股权比例维持55%不变，不存在合并报表范围变动或其他重大风险。

七、与潍柴集团累计已发生的关联交易情况

自2022年初至披露日，公司与潍柴集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币311,653.69万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对关于公司对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工增资暨关联交易事项予以了事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

1．同意将关于公司对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工增资暨关联交易的议案提交公司2022年第十五次临时董事会会议审议。

2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

3．本次交易议案经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

4．同意公司本次交易事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1．公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项，已经2022年第十五次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

2．本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。

综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1．公司2022年第十五次临时董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．中信证券股份有限公司出具的核查意见；

4．公司关联交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2022-091

潍柴动力股份有限公司

关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、融资租赁业务情况概述

1．根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险，潍柴雷沃拟与汇银融资租赁有限公司（下称“汇银融资租赁”）合作。汇银融资租赁作为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃将为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任（下称“本次对外担保”）。

公司于2022年12月28日召开的2022年第十五次临时董事会会议审议通过了《审议及批准关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》，相关方签署了所涉协议，约定潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并为客户承担回购担保责任，最高担保额度（即每日最高担保余额）不超过人民币200,000.00万元，该担保额度自2023年1月1日起至2023年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。

2．根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议批准，本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

二、担保情况统计

本次对外担保的担保方为潍柴雷沃，被担保方为与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户。截至目前担保余额为人民币91,760.00万元，2023年度预计对外担保额度为人民币200,000.00万元，担保额度占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为2.82%，本次对外担保不构成关联担保。

三、被担保人基本情况

被担保人为信誉良好、经汇银融资租赁审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户（潍柴雷沃农机产品销售业务的潜在优质客户）。

四、担保协议的主要内容

1．担保概况：公司拟批准潍柴雷沃与汇银融资租赁合作，汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任。

2．最高担保额度：人民币200,000.00万元。

3．有效期及授权：有效期为自2023年1月1日起至2023年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项，公司不再另行召开董事会审议。

五、董事会意见

经审议，公司董事会认为，公司控股子公司潍柴雷沃因其产品销售而向信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务连带责任担保和回购担保，是农机业务所处行业内普遍存在且比较常见的融资销售方式，为客户在购买农机产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼、降低经营风险，有利于潍柴雷沃拓宽销售渠道，符合公司整体利益。在风险控制上，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险，本次担保风险较小并可控，不会损害公司的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月28日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1,897,021.31万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为26.75%（含本次担保；外币担保按2022年12月28日中间汇率折算，下同）；公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,574,016.53万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为22.20%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币97,866.80万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为1.38%。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.80万元，该担保系公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、独立董事意见

独立董事对本次对外担保相关事项发表独立董事意见如下：

1．本次对外担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，有利于拓宽公司销售渠道，扩大相关产品的市场占有率，促进公司农机业务的发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

2．本次对外担保议案经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

3．同意本次对外担保事项。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

本次公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事项已经2022年第十五次临时董事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事项无异议。

九、备查文件

1．公司2022年第十五次临时董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．中信证券股份有限公司出具的核查意见；

4．公司交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2022年12月28日