宁夏建材集团股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌公告

证券代码：600449 股票简称：宁夏建材 编号：2022-079

宁夏建材集团股份有限公司

关于披露重组预案暨公司股票复牌公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

本次交易拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为募集配套资金的认购方，预计将构成对原方案的重大调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票自2022年12月28日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间1个交易日，具体内容详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-073）。

2022年12月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年12月29日（星期四）开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年12月28日

股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2022-080

宁夏建材集团股份有限公司

关于2023年度对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2023年度，公司将为所属12家控股公司提供担保，预计担保额度不超过47,877万元。

● 公司为所属赛马物联科技（宁夏）有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有限责任公司提供担保，该五家公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为其他子公司提供的担保不需要提供反担保。

● 截止本公告日，本公司及所属公司无对外担保，亦不存在逾期担保的情况。

● 特别风险提示：本次公司为资产负债率超过70%的控股公司提供担保额度不超过15,125万元，敬请投资者注意相关风险。

● 本次公司2023年度对外担保额度预计事项尚须提交公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

（一）基本情况

根据生产经营需要，公司2023年度将为所属控股公司提供担保，预计担保额度不超过47,877万元，其中为资产负债率70%以上的所属公司提供担保额度不超过15,125万元，为资产负债率低于70%的所属公司提供担保额度不超过32,752万元。

（二）担保预计情况

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公司控股公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有限责任公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为上述五家公司提供担保收取担保费，每笔担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%收取担保费；借款期限在 2 年（不含）以上的，按照担保额度的 1.5%收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为其他子公司提供的担保不收取担保费。

2023年内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

（三）审议程序

公司于 2022年12月28日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，全体董事一致同意上述担保事项，超过公司董事会全体成员的 2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.赛马物联科技（宁夏）有限公司成立于2010年8月，法定代表人王玉林，注册地宁夏银川市西夏区兴洲北街银川中关村创新中心C座1509室，注册资本20,000万元，经营范围为道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；水路普通货物运输；第二类增值电信业务；互联网信息服务；保税物流中心经营；成品油零售（限危险化学品）；道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工业互联网数据服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；物联网设备销售；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；汽车零配件零售；机动车修理与维护；机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；煤炭及制品销售。公司持有该公司55%的股权，新疆天山水泥股份有限公司持有该公司30%股权，中建材集团进出口有限公司持有该公司10%股权，天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）持有该公司5%股权。

截止2021年12月31日该公司资产总额75,615.84万元，负债总额36,457.94万元（其中流动负债总额31,639.02万元），净资产39,157.90 万元，2021年1-12月实现营业收入119,222.58万元，实现净利润416.81 万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额211,444.85万元，负债总额174,810.63万元（其中流动负债总额171,473.96万元），净资产36,634.21万元，2022年1-9月实现营业收入291,533.88万元，实现净利润-2,526.33万元。

2.宁夏赛马水泥有限公司成立于2012年10月，法定代表人马占海，注册地宁夏银川市西夏区新小线二公里处，注册资本50,000万元，经营范围为水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。公司持有该公司100%的股权。

截止2021年12月31日该公司资产总额126,367.93万元，负债总额 12,573.80万元（其中流动负债总额10,983.11万元），净资产113,794.13 万元，2021年1-12月实现营业收入93,819.37万元，实现净利润10,533.75万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额141,109.40万元，负债总额48,474.46万元（其中流动负债总额47,444.09万元），净资产92,634.94万元，2022年1-9月实现营业收入68,635.48万元，实现净利润7,150.81万元。

3.宁夏青铜峡水泥股份有限公司成立于2001年8月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本33,425万元，经营范围为水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；混凝土骨料的生产与销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.07%股权，中国东方资产管理有限公司持有该公司5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司0.12%股权。

截止2021年12月31日该公司资产总额137,332.14万元，负债总额 14,916.88万元（其中流动负债总额13,486.76万元），净资产122,415.26万元，2021年1-12月实现营业收入73,462.02万元，实现净利润 17,065.74万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额153,141.46万元，负债总额85,559.38万元（其中流动负债总额84,269.97万元），净资产67,582.08万元，2022年1-9月实现营业收入64,449.84万元，实现净利润14,738.45万元。

4.宁夏中宁赛马水泥有限公司成立于2004年6月，法定代表人贺宗林，注册资本20,576万元，注册地宁夏中宁县宁新工业园；经营范围为水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；五金产品制造；五金产品批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司100%股权。

截止2021年12月31日该公司资产总额41,318.09万元，负债总额2,682.62万元（其中流动负债总额2,515.75万元），净资产38,635.47万元，2021年1-12月实现营业收入29,070.68万元，实现净利润3,667.57万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额42,433.29万元，净资产28,766.54万元，负债总额13,666.75万元（其中流动负债总额13,495.77万元），2022年1-9月实现营业收入16,478.17万元，实现净利润 -289.70万元。

5.吴忠赛马新型建材有限公司成立于2018年6月，法定代表人贺宗林，注册资本31,000万元，注册地吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西；经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司100%股权。

截止2021年12月31日该公司资产总额70,152.64万元，负债总额32,244.86万元（其中流动负债总额32,037.01万元），净资产37,907.78 万元，2021年1-12月实现营业收入28,772.47万元，实现净利润6,078.39万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额74,068.20万元，净资产36,629.52万元，负债总额37,438.67万元（其中流动负债总额37,375.54万元），2022年1-9月实现营业收入26,840.36万元，实现净利润4,924.28万元。

6.宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司成立于2005年11月，法定代表人孙泽民，注册资本6,019万元，注册地宁夏石嘴山市大武口工业园区；经营范围为水泥的生产、销售；水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售（需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开展水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活动）。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司100%股权。

截止2021年12月31日该公司资产总额12,541.67万元，负债总额 1,394.51万元（其中流动负债总额1,394.51万元），净资产11,147.17万元，2021年1-12月实现营业收入14,259.85万元，实现净利润1,763.21万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额17,109.38万元，净资产9,810.60万元，负债总额7,298.77万元（其中流动负债总额7,298.77万元），2022年1-9月实现营业收入15,207.91万元，实现净利润2,783.44万元。

7.固原市赛马新型建材有限公司成立于2000年4月，法定代表人马志锋，注册资本7,713万元，注册地固原市经济开发区新材料产业园，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司100%股权。

截止2021年12月31日，该公司资产总额17,536.25万元, 负债总额 10,510.25万元（其中流动负债总额10,510.25万元），净资产7,026.00万元。2021年1-12月实现营业收入3,898.55万元，实现净利润23.13万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额17,934.35万元，净资产6,677.31万元，负债总额11,257.03万元（其中流动负债总额11,257.03万元），2022年1-9月实现营业收入13,586.39万元，实现净利润-348.69万元。

8.中材甘肃水泥有限责任公司成立于2008年9月，法定代表人马志锋，注册资本20,000万元，注册地甘肃省白银市白银区新建西路88号，经营范围为水泥、石灰石开采与运输、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询；设备租赁。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司98.415%股权，兰州市皋兰水泥有限责任公司持有该公司1.585%股权。

截止2021年12月31日，该公司资产总额75,331.95万元, 负债总额 9,199.49万元（其中流动负债总额7,693.92万元），净资产66,132.46万元。2021年1-12月实现营业收入63,865.40万元，实现净利润17,022.85 万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额86,387.47万元，净资产40,665.50万元，负债总额45,721.97万元（其中流动负债总额44,168.25万元），2022年1-9月实现营业收入47,016.19万元，实现净利润10,441.49万元。

9.天水中材水泥有限责任公司成立于2009年5月，法定代表人金敏，注册资本22,800万元，注册地天水市秦州区关子镇，经营范围为水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司80%股权，天水永固水泥有限责任公司持有该公司20%股权。

截止2021年12月31日，该公司资产总额90,673.29万元, 负债总额 14,604.59万元（其中流动负债总额11,143.43万元），净资产76,068.70 万元。2021年1-12月实现营业收入75,260.72万元，实现净利润16,103.25 万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额97,575.50万元，净资产45,045.52万元，负债总额52,529.98万元（其中流动负债总额49,132.08万元），2022年1-9月实现营业收入54,412.95万元，实现净利润11,723.64万元。

10.乌海赛马水泥有限责任公司成立于2009年4月，法定代表人李海峰，注册资本25,131万元，注册地内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区，经营范围为生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料；收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污泥。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司100%股权。

截止2021年12月31日，该公司资产总额39,085.01万元, 负债总额 23,331.73万元（其中流动负债总额22,525.46万元），净资产15,753.28 万元。2021年1-12月实现营业收入27,107.94万元，实现净利润2,151.00 万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额43,055.42万元，净资产17,253.12万元，负债总额25,802.30万元（其中流动负债总额25,063.54万元），2022年1-9月实现营业收入22,041.80万元，实现净利润1,499.84万元。

11.乌海市西水水泥有限责任公司成立于2007年1月，法定代表人李海峰，注册资本10,305万元，注册地内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品的研究开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司97.04%股权，内蒙古西卓子山矿产资源开发有限责任公司持有该公司2.96%的股权。

截止2021年12月31日，该公司资产总额40,397.61万元, 负债总额 23,152.19万元（其中流动负债总额21,958.20万元），净资产17,245.42 万元。2021年1-12月实现营业收入61,041.86万元，实现净利润2,908.83 万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额52,632.56万元，净资产23,172.90万元，负债总额29,459.66万元（其中流动负债总额28,353.99万元），2022年1-9月实现营业收入56,019.23万元，实现净利润4,510.43万元。

12.喀喇沁草原水泥有限责任公司成立于2012年6月，法定代表人吴昊，注册资本25,000万元，注册地内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族乡头道营子村1组头道营388号，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售；大理岩矿开采与销售（仅限于办理《开采证》和《安全生产许可证》用）。公司及其全资子公司宁夏赛马合计持有该公司100%股权。

截止2021年12月31日，该公司资产总额67,291.54万元, 负债总额 22,559.28万元（其中流动负债总额21,688.43万元），净资产44,732.26 万元。2021年1-12月实现营业收入47,397.14万元，实现净利润5,608.10 万元。截止2022年9月30日，该公司资产总额68,750.56万元，净资产28,924.14万元，负债总额39,826.42万元（其中流动负债总额39,048.06万元），2022年1-9月实现营业收入29,348.16万元，实现净利润1,865.71万元。

三、担保协议的主要内容

就本次担保事项公司与所属控股公司尚未签订担保协议，公司将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议。

四、担保的必要性和合理性

本公司对所属控股公司提供担保，是根据公司所属公司业务开展需要，在对被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。公司对本次提供担保所属公司的经营管理、财务等方面具有控制权，且所属非全资控股公司将以其与担保额度等值的资产为公司本次担保提供反担保，担保风险均在可控范围内；公司控股公司其他股东将按持股比例向控股公司提供同比例担保，此次担保不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。

五、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

本次担保额度预计事项已经公司全体董事一致通过。董事会认为公司为所属控股公司提供担保是在综合考虑被担保人业务发展需要后决定的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况，各被担保方资信状况良好，担保风险总体可控。公司所属非全资控股公司将以其与担保额度等值的资产为公司本次担保提供反担保，担保风险在可控范围内；公司控股公司其他股东将按持股比例向控股子公司提供同比例担保，此次担保不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

（二）独立董事意见

公司 2023 年度对外担保预计事项有利于满足所属控股公司日常经营及业务发展对资金的需要，担保事项是在对被担保各主体的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内，审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司本次2023年度对外担保预计事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司及所属公司无对外担保，亦不存在逾期担保的情况。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司

董事会

2022年12月28日

股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2022-074

宁夏建材集团股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第八届董事会第十三次会议通知和材料于2022年12月23日以通讯方式送达。公司于2022年12月28日下午15：00以现场与通讯相结合方式召开第八届董事会第十三次会议，应参加会议董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王玉林主持，经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”“公司”）实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

二、逐项审议并通过《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易方案概述

本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。

1、换股吸收合并

宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

截至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

2、资产出售

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

此外，截至预案（修订稿）签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

3、募集配套资金

宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）作为公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

（二）吸收合并交易方案情况

1、合并双方

本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

2、合并方式

宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

3、换股发行的股票种类及面值

宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

4、换股对象及合并实施股权登记日

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

5、宁夏建材发行价格及中建信息换股价格

（1）宁夏建材股份发行价格

本次吸收合并涉及的宁夏建材新增股份的定价基准日为宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日宁夏建材A股股票交易均价的90%。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

注：交易均价的 90%保留两位小数且向上取整。

经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。）。

在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

（2）中建信息股份换股价格

截至2022年7月31日，中建信息100%股权预估值约为24亿元。中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

6、换股比例及换股发行股份的数量

截至预案（修订稿）签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：

换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材A股发行价格。

根据中建信息截至2022年7月31日100%股权预估值约24亿元测算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1815，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.1815股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为176,470,588股。

本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

7、宁夏建材A股股票的上市流通

宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

8、余股处理方法

换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

9、权利受限的中建信息股份的处理

对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排

（1）宁夏建材收购请求权

为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。

①收购请求权的行权价格

本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。

②有权行使收购请求权的股东

宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。

③收购请求权的提供方

本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。

宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

④收购请求权价格的调整机制

本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。

1）调整对象

调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。

2）可调价期间

宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。

调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

（2）中建信息现金选择权

为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。

①现金选择权的行权价格

中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

②有权行使现金选择权的股东

中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。

③现金选择权的提供方

本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。

关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

12、换股吸收合并过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

13、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。

自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。

中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

14、员工安置

换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。

中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。

双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

15、股份锁定期安排

中建信息股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

（三）资产出售交易方案情况

宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马的控制权。具体分为两步：

（1）宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的宁夏青铜峡水泥股份有限公司51%股权、宁夏中宁赛马水泥有限公司51%股权、吴忠赛马新型建材有限公司51%股权、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司51%股权、固原市赛马新型建材有限公司51%股权、宁夏赛马科进混凝土有限公司51%股权、乌海市西水水泥有限责任公司51%股权、乌海赛马水泥有限责任公司51%股权、中材甘肃水泥有限责任公司51%股权、喀喇沁草原水泥有限责任公司51%股权、天水中材水泥有限责任公司51%股权、宁夏同心赛马新材料有限公司51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥业务资产整合”）。截至预案（修订稿）签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已完成工商变更。

（2）天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

此外，截至预案（修订稿）签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象与认购方式

公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司总股本的30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

中材集团作为公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。

5、发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。

6、锁定期安排

公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》

同意公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次交易的重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

四、审议并通过《关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》

同意宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》，该协议为宁夏建材与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》的补充协议。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议并通过《关于签署股份认购协议的议案》

同意宁夏建材与中材集团签署《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

就本次交易，根据中建信息2021年的财务数据与公司经审计的2021年度相关财务数据，中建信息2021年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到50%以上，中建信息2021年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到50%以上。同时，本次交易中，宁夏建材拟出售资产的营业收入、资产总额或资产净额占宁夏建材合并财务会计报告对应财务指标的比例预计达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成公司重大资产重组。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

七、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

九、审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨-1.98%。同期上证综指（000001.SH）累计上涨-1.72%，WIND建材指数（886008.WI）累计上涨-3.38%。根据相关法律法规的要求，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

十一、审议并通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》

由于公司拟增加中材集团为募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过35名特定投资者变更为包括中材集团在内的不超过35名特定投资者。根据《重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；

3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司股东的收购请求权及中建信息股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次交易定价基准日至合并实施股权登记日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的公司股东收购请求权调整事项对公司股东收购请求权的行使价格进行相应调整；

4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

6、办理本次交易涉及的中建信息终止挂牌事宜；

7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总裁行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权

十三、审议并通过《本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

十四、审议并通过《关于公司2023年申请银行借款的议案》

同意公司及所属公司2023年度向银行申请流动资金借款总计不超过165,000万元。上述借款利率按与银行协商的利率确定，公司及所属子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：

1.公司本部向银行申请流动资金借款不超过60,600万元，借款期限为1年；

2.公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司向银行申请流动资金借款不超过70,000万元，借款期限为1年；

3.公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过6,000万元，借款期限为1年；

4.公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过5,500万元，借款期限为1年；

5.公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过800万元，借款期限为1年；

6.公司全资子公司吴忠赛马新型建材有限公司向银行申请流动资金借款不超过4,000万元，借款期限为1年；

7.公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过600万元，借款期限为1年；

8.公司全资子公司固原市赛马新型建材有限公司向银行申请流动资金借款不超过1,000万元，借款期限为1年；

9.公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过4,000万元，期限为1年；

10.公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过4,000万元，期限为1年；

11.公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过3,000万元，期限为1年；

12.公司控股子公司乌海市西水水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过3,000万元，期限为1年；

13.公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过2,500万元，期限为1年。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

十五、审议并通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》

同意公司2023年度对所属控股公司提供担保，预计担保额度不超过47,877万元，其中为资产负债率70%以上的所属公司提供担保额度不超过15,125万元，为资产负债率低于70%的所属公司提供担保额度不超过32,752万元。

公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有限责任公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为上述五家公司提供担保收取担保费，每笔担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%收取担保费；借款期限在 2 年（不含）以上的，按照担保额度的 1.5%收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为其他子公司提供的担保不收取担保费。

2023年内，公司可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

该议案尚须提交公司最近一次的股东大会审议批准。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

十六、审议并通过《关于公司所属赛马物联科技（天津）有限公司增资扩股的议案》

同意公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司以1元注册资本对应1元的价格向其全资子公司赛马物联科技（天津）有限公司单方增资7000万元，增资完成后，赛马物联科技（天津）有限公司注册资本将由1000万元增加至8000万元。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

十七、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司投资者关系管理办法〉的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司投资者关系管理办法》。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

十八、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

十九、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

二十、审议并通过《关于修改〈宁夏建材集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权

宁夏建材集团股份有限公司董事会

2022年12月28日

(下转110版)