三六零安全科技股份有限公司关于对外投资的进展公告

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-068号

三六零安全科技股份有限公司关于对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 合众新能源汽车有限公司（以下简称“哪吒汽车”或“标的公司”）的股改基准日为2022年10月31日，股份公司预计于2022年12月31日完成设立。为支持哪吒汽车股份制改造等工作，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）于近日与标的公司各股东方签署了股东协议，同意统一放弃包括赎回权、优先收购权、追加投资权、清算权（附条件生效）等特殊权利。

● 本次拟放弃的特殊权利中，赎回权、清算权的放弃会导致公司报表发生变动。具体如下：

1、赎回权：于股东协议签署日放弃，公司已聘请专业评估机构对放弃赎回权所对应的公允价值变动进行了评估。

参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际估报字(2022)第0018号《三六零安全科技股份有限公司拟了解其投资合众新能源汽车有限公司的优先股权公允价值估值报告》，对公司财务报表影响为：因放弃赎回权，公司其他非流动金融资产预计减少7,119万元、投资收益预计减少7,119万元，上述投资收益变动金额预计使公司当期净利润减少7,119万元，具体以公司经审计的财务报告为准。

2、清算权：清算权的放弃为附条件生效条款，将于标的公司向上市监管部门（包括但不限于中国证监会及其有关部门及香港联交所）递交上市申请材料之日（如相关材料递交日系非同一日的，以孰早之日为准）的前一个工作日起终止。特别的，在标的公司合格首次公开发行并上市的申请被撤回、否决、或自中国（含港澳台）或美国证券监管机构或相关证券交易所受理后届满18个月未通过审核、注册或未成功上市/挂牌交易、或被终止审核时，因前款终止的股东特别权利恢复效力。股东特别权利按照本条被终止后又恢复的：(1)该等权利应恢复至其紧邻终止前的时刻并应视为自始有效且从未终止；(2)无论相关股东可行使特别权利的期间是否发生在终止之后，其仍可享有并行使该等特别权利。

公司拟于放弃清算权生效后，及时聘请专业机构评估清算权放弃所对应的公允价值变动对公司财务报表的影响并及时履行信息披露义务，具体以公司经审计的财务报告为准。

公司将持续跟进后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

三六零于2021年10月19日披露了《三六零安全科技股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2021-063号），公司拟以自有资金共计人民币290,000万元投资入股哪吒汽车（以下简称“本次投资”）。根据已签署的《关于合众新能源汽车有限公司之股权转让协议》约定，公司作为哪吒汽车股东，享有包括赎回权、优先收购权、追加投资权等特殊权利；公司应实缴的人民币90,000万元出资款已于2021年5月31日完成支付。

公司于2022年6月27日披露了《三六零安全科技股份有限公司对外投资的进展公告》（公告编号：2022-040号），公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》《关于放弃参股公司股东特殊权利的议案》。公司将持有的哪吒汽车79,994,371.67元注册资本（未实际出资的投资款100,000万元），对应哪吒汽车3.5320%股权转让给嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙），转让对价为0元。转让完成后，公司仍持有哪吒汽车11.4266%股权。为支持哪吒汽车股份制改造等工作，董事会同意统一放弃包括赎回权、优先收购权、追加投资权等特殊权利，并授权管理层根据具体情况酌情处理相关事宜，签署相关协议和其他必要文件。

二、对外投资进展

哪吒汽车的股改基准日为2022年10月31日，股份公司预计于2022年12月31日完成设立。公司已于近期与标的公司各股东方签署了股东协议，同意为配合公司股份制改造等工作，统一放弃标的公司包括赎回权、优先收购权、追加投资权、清算权（附条件生效）等特殊权利。

截至本公告披露日，公司已聘请专业机构评估就放弃赎回权所对应的公允价值变动进行了评估。

三、对上市公司的影响

目前，投资标的公司的会计处理方式为：将已取得的标的公司股权投资作为长期股权投资按权益法核算，其中的赎回权、优先清算权等权利嵌入衍生工具作为一项金融资产分拆核算，并按公允价值进行计量，记在其他非流动金融资产科目。

因标的公司后续融资稀释股权，截至本公告披露日，公司持有哪吒汽车的最新持股比例约为10.72%，该项投资的主合同部分属于一项权益性投资，作为长期股权投资按权益法核算（人民币115,317万元）；对于嵌入的赎回权、优先清算权等权利作为衍生工具与主合同分拆，按照金融工具准则核算，列示于其他非流动金融资产（人民币26,308万元）。

参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际估报字(2022)第0018号《三六零安全科技股份有限公司拟了解其投资合众新能源汽车有限公司的优先股权公允价值估值报告》，对公司财务报表影响为：因放弃赎回权，公司其他非流动金融资产预计减少7,119万元、投资收益预计减少7,119万元，上述投资收益变动金额预计使公司当期净利润减少7,119万元，具体以公司经审计的财务报告为准。

清算权的放弃为附条件生效条款，将于标的公司向上市监管部门（包括但不限于中国证监会及其有关部门及香港联交所）递交上市申请材料之日（如相关材料递交日系非同一日的，以孰早之日为准）的前一个工作日起终止。特别的，在标的公司合格首次公开发行并上市的申请被撤回、否决、或自中国（含港澳台）或美国证券监管机构或相关证券交易所受理后届满18个月未通过审核、注册或未成功上市/挂牌交易、或被终止审核时，因前款终止的股东特别权利恢复效力。股东特别权利按照本条被终止后又恢复的：(1)该等权利应恢复至其紧邻终止前的时刻并应视为自始有效且从未终止；(2)无论相关股东可行使特别权利的期间是否发生在终止之后，其仍可享有并行使该等特别权利。

截至本公告披露日，标的公司清算权在公司的账面价值为19,189万元。预计放弃清算权的生效，对公司生效当期净利润的影响不超过届时清算权在公司的账面价值。公司拟于放弃清算权生效后，及时聘请专业机构评估清算权放弃所对应的公允价值变动对公司财务报表的影响并及时履行信息披露义务，具体以公司经审计的财务报告为准。

公司将持续跟进后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2022年12月29日